裁判理由
　　最高人民法院認為：
　　一、關於案涉《和解協議書》的性質
　　案涉《和解協議書》系當事人在執行程序開始前自行達成的和解協議，屬於執行外和解。與執行和解協議相比，執行外和解協議不能自動對人民法院的強制執行產生影響，當事人仍然有權向人民法院申請強制執行。追日電氣公司以當事人自行達成的《和解協議書》已履行完畢為由提出執行異議的，人民法院可以參照《最高人民法院關於執行和解若干問題的規定》第十九條的規定對和解協議的效力及履行情況進行審查，進而確定是否終結執行。
　　二、關於案涉《和解協議書》的效力
　　雖然滁州建安公司主張代表其在案涉《和解協議書》上簽字的王興剛未經其授權，其亦未在《和解協議書》上加蓋公章，《和解協議書》對其不發生效力，但是《和解協議書》簽訂後，滁州建安公司根據約定向青海高院申請解除了對追日電氣公司財產的保全查封，並就《和解協議書》項下款項的支付及開具收據發票等事宜與追日電氣公司進行多次協商，接收《和解協議書》項下款項、開具收據、發票，故滁州建安公司以實際履行行為表明其對王興剛的代理權及《和解協議書》的效力是完全認可的，《和解協議書》有效。
　　三、關於案涉《和解協議書》是否已履行完畢
　　追日電氣公司依據《和解協議書》的約定以及滁州建安公司的要求，分別向滁州建安公司和王興剛等支付了412.880667萬元、50萬元款項，雖然與《和解協議書》約定的463.3萬元尚差4000餘元，但是滁州建安公司予以接受並為追日電氣公司分別開具了413萬元的收據及50萬元的發票，根據《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第66條的規定，結合滁州建安公司在接受付款後較長時間未對付款金額提出異議的事實，可以認定雙方以行為對《和解協議書》約定的付款金額進行了變更，構成合同的默示變更，故案涉《和解協議書》約定的付款義務已經履行完畢。關於付款期限問題，根據《最高人民法院關於執行和解若干問題的規定》第十五條的規定，若滁州建安公司認為追日電氣公司延期付款對其造成損害，可另行提起訴訟解決，而不能僅以此為由申請執行一審判決。
　　（生效裁判審判人員：於明、朱燕、楊春）

指導案例120號
青海金泰融資擔保有限公司與上海金橋工程建設
發展有限公司、青海三工置業有限公司執行複議案
（最高人民法院審判委員會討論通過  2019年12月24日發佈）
　　關鍵詞  執行/執行複議/一般保證/嚴重不方便執行
　　裁判要點
　　在案件審理期間保證人為被執行人提供保證，承諾在被執行人無財產可供執行或者財產不足清償債務時承擔保證責任的，執行法院對保證人應當適用一般保證的執行規則。在被執行人雖有財產但嚴重不方便執行時，可以執行保證人在保證責任範圍內的財產。
　　相關法條
　　《中華人民共和國民事訴訟法》第225條
　　《中華人民共和國擔保法》第17條第1款、第2款

基本案情
　　青海省高級人民法院（以下簡稱青海高院）在審理上海金橋工程建設發展有限公司（以下簡稱金橋公司）與青海海西家禾酒店管理有限公司（後更名為青海三工置業有限公司,以下簡稱家禾公司）建設工程施工合同糾紛一案期間，依金橋公司申請採取財產保全措施，凍結家禾公司賬戶存款1500萬元（賬戶實有存款餘額23萬餘元），並查封該公司32438.8平方米土地使用權。之後，家禾公司以需要辦理銀行貸款為由，申請對賬戶予以解封，並由擔保人宋萬玲以銀行存款1500萬元提供擔保。青海高院凍結宋萬玲存款1500萬元後，解除對家禾公司賬戶的凍結措施。2014年5月22日，青海金泰融資擔保有限公司（以下簡稱金泰公司）向青海高院提供擔保書，承諾家禾公司無力承擔責任時，願承擔家禾公司應承擔的責任，擔保最高限額1500萬元，並申請解除對宋萬玲擔保存款的凍結措施。青海高院據此解除對宋萬玲1500萬元擔保存款的凍結措施。案件進入執行程序後，經青海高院調查，被執行人青海三工置業有限公司（原青海海西家禾酒店管理有限公司）除已經抵押的土地使用權及在建工程外（在建工程價值4億餘元），無其他可供執行財產。保全階段凍結的賬戶，因提供擔保解除凍結後，進出款8900餘萬元。執行中，青海高院作出執行裁定，要求金泰公司在三日內清償金橋公司債務1500萬元，並扣劃擔保人金泰公司銀行存款820萬元。金泰公司對此提出異議稱，被執行人青海三工置業有限公司尚有在建工程及相應的土地使用權，請求返還已扣劃的資金。
　　裁判結果
　　青海省高級人民法院於2017年5月11日作出（2017）青執異12號執行裁定：駁回青海金泰融資擔保有限公司的異議。青海金泰融資擔保有限公司不服，向最高人民法院提出複議申請。最高人民法院於2017年12月21日作出（2017）最高法執復38號執行裁定：駁回青海金泰融資擔保有限公司的複議申請，維持青海省高級人民法院（2017）青執異12號執行裁定。

裁判理由
　　最高人民法院認為，《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第85條規定：「人民法院在審理案件期間，保證人為被執行人提供保證，人民法院據此未對被執行人的財產採取保全措施或解除保全措施的，案件審結後如果被執行人無財產可供執行或其財產不足清償債務時，即使生效法律文書中未確定保證人承擔責任，人民法院有權裁定執行保證人在保證責任範圍內的財產。」上述規定中的保證責任及金泰公司所做承諾，類似於擔保法規定的一般保證責任。《中華人民共和國擔保法》第十七條第一款及第二款規定：「當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的，為一般保證。一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，並就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。」《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第一百三十一條規定：「本解釋所稱『不能清償』指對債務人的存款、現金、有價證券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以執行的動產和其他方便執行的財產執行完畢後，債務仍未能得到清償的狀態。」依據上述規定，在一般保證情形，並非只有在債務人沒有任何財產可供執行的情形下，才可以要求一般保證人承擔責任，即債務人雖有財產，但其財產嚴重不方便執行時，可以執行一般保證人的財產。參照上述規定精神，由於青海三工置業有限公司僅有在建工程及相應的土地使用權可供執行，既不經濟也不方便，在這種情況下，人民法院可以直接執行金泰公司的財產。
　　（生效裁判審判人員：趙晉山、葛洪濤、邵長茂）

指導案例121號
株洲海川實業有限責任公司與中國銀行股份
有限公司長沙市蔡鍔支行、湖南省德奕鴻金屬材料
有限公司財產保全執行複議案
（最高人民法院審判委員會討論通過  2019年12月24日發佈）
　　關鍵詞  執行/執行複議/協助執行義務/保管費用承擔
　　裁判要點
　　財產保全執行案件的保全標的物系非金錢動產且被他人保管，該保管人依人民法院通知應當協助執行。當保管合同或者租賃合同到期後未續簽，且被保全人不支付保管、租賃費用的，協助執行人無繼續無償保管的義務。保全標的物價值足以支付保管費用的，人民法院可以維持查封直至案件作出生效法律文書，執行保全標的物所得價款應當優先支付保管人的保管費用；保全標的物價值不足以支付保管費用，申請保全人支付保管費用的，可以繼續採取查封措施，不支付保管費用的，可以處置保全標的物並繼續保全變價款。
　　相關法條
　　《中華人民共和國民事訴訟法》第225條

基本案情
　　湖南省高級人民法院（以下簡稱湖南高院）在審理中國銀行股份有限公司長沙市蔡鍔支行（以下簡稱中行蔡鍔支行）與湖南省德奕鴻金屬材料有限公司（以下簡稱德奕鴻公司）等金融借款合同糾紛案中，依中行蔡鍔支行申請，作出民事訴訟財產保全裁定，凍結德奕鴻公司銀行存款4800萬元，或查封、扣押其等值的其他財產。德奕鴻公司因生產經營租用株洲海川實業有限責任公司（以下簡稱海川公司）廠房，租期至2015年3月1日；將該公司所有並質押給中行蔡鍔支行的鉛精礦存放於此。2015年6月4日，湖南高院作出協助執行通知書及公告稱，人民法院查封德奕鴻公司所有的堆放於海川公司倉庫的鉛精礦期間，未經准許，任何單位和個人不得對上述被查封資產進行轉移、隱匿、損毀、變賣、抵押、贈送等，否則，將依法追究其法律責任。2015年3月1日，德奕鴻公司與海川公司租賃合同期滿後，德奕鴻公司既未續約，也沒有向海川公司交還租用廠房，更沒有交納房租、水電費。海川公司遂以租賃合同糾紛為由，將德奕鴻公司訴至湖南省株洲市石峰區人民法院。後湖南省株洲市石峰區人民法院作出判決，判令案涉租賃合同解除，德奕鴻公司於該判決生效之日起十五日內向海川公司返還租賃廠房，將囤放於租賃廠房內的貨物搬走；德奕鴻公司於該判決生效之日起十五日內支付欠繳租金及利息。海川公司根據判決，就德奕鴻公司清場問題申請強制執行。同時，海川公司作為利害關係人對湖南高院作出的協助執行通知書及公告提出執行異議，並要求保全申請人中行蔡鍔支行將上述鉛精礦搬離倉庫，並賠償其租金損失。
　　裁判結果
　　湖南省高級人民法院於2016年11月23日作出（2016）湘執異15號執行裁定：駁回株洲海川實業有限責任公司的異議。株洲海川實業有限責任公司不服，向最高人民法院申請複議。最高人民法院於2017年9月2日作出（2017）最高法執復2號執行裁定：一、撤銷湖南省高級人民法院（2016）湘執異15號執行裁定。二、湖南省高級人民法院應查明案涉查封財產狀況，依法確定查封財產保管人並明確其權利義務。

裁判理由
　　最高人民法院認為，湖南高院在中行蔡鍔支行與德奕鴻公司等借款合同糾紛訴訟財產保全裁定執行案中，依據該院相關民事裁定中「凍結德奕鴻公司銀行存款4800萬元，或查封、扣押其等值的其他財產」的內容，對德奕鴻公司所有的存放於海川公司倉庫的鉛精礦採取查封措施，並無不當。但在執行實施中，雖然不能否定海川公司對保全執行法院負有協助義務，但被保全人與場地業主之間的租賃合同已經到期未續租，且有生效法律文書責令被保全人將存放貨物搬出；此種情況下，要求海川公司完全無條件負擔事實上的協助義務，並不合理。協助執行人海川公司的異議，實質上是主張在場地租賃到期的情況下，人民法院查封的財產繼續佔用場地，導致其產生相當於租金的損失難以得到補償。湖南高院在發現該情況後，不應迴避實際保管人的租金損失或保管費用的問題，應進一步完善查封物的保管手續，明確相關權利義務關係。如果查封的質押物確有較高的足以彌補租金損失的價值，則維持查封直至生效判決作出後，在執行程序中以處置查封物所得價款，優先補償保管人的租金損失。但海川公司委託質量監督檢驗機構所做檢驗報告顯示，案涉鉛精礦系無價值的廢渣，湖南高院在執行中，亦應對此事實予以核實。如情況屬實，則應採取適當方式處理查封物，不宜要求協助執行人繼續無償保管無價值財產。保全標的物價值不足以支付保管費用，申請保全人支付保管費用的，可以繼續採取查封措施，不支付保管費用的，可以處置保全標的物並繼續保全變價款。執行法院僅以對德奕鴻公司財產採取保全措施合法，海川公司與德奕鴻公司之間的租賃合同糾紛是另一法律關係為由，駁回海川公司的異議不當，應予糾正。
　　（生效裁判審判人員：黃金龍、劉少陽、馬嵐）

指導案例122號
河南神泉之源實業發展有限公司與趙五軍、汝州
博易觀光醫療主題園區開發有限公司等執行監督案
（最高人民法院審判委員會討論通過  2019年12月24日發佈）
　　關鍵詞  執行/執行監督/合併執行/受償順序
　　裁判要點
　　執行法院將同一被執行人的幾個案件合併執行的，應當按照申請執行人的各個債權的受償順序進行清償，避免侵害順位在先的其他債權人的利益。
　　相關法條
　　《中華人民共和國民事訴訟法》第204條

基本案情
　　河南省平頂山市中級人民法院(以下簡稱平頂山中院)在執行陳冬利、郭紅賓、春少峰、賈建強申請執行汝州博易觀光醫療主題園區開發有限公司(以下簡稱博易公司)、閆秋萍、孫全英民間借貸糾紛四案中，原申請執行人陳冬利、郭紅賓、春少峰、賈建強分別將其依據生效法律文書擁有的對博易公司、閆秋萍、孫全英的債權轉讓給了河南神泉之源實業發展有限公司（以下簡稱神泉之源公司）。依據神泉之源公司的申請，平頂山中院於2017年4月4日作出(2016) 豫 04執57-4號執行裁定，變更神泉之源公司為上述四案的申請執行人，債權總額為129605303.59元(包括本金、利息及其他費用)，並將四案合併執行。
　　案涉國有土地使用權證號為汝國用【2013】第0069號，證載該宗土地總面積為258455.39平方米。平頂山中院評估、拍賣土地為該宗土地的一部分，即公司園區內東西道路中心線以南的土地，面積為160720.03平方米，委託評估、拍賣的土地面積未分割，未辦理單獨的土地使用證。
　　涉案土地及地上建築物被多家法院查封，本案所涉當事人輪候順序為:1.陳冬利一案。2.郭紅賓一案。3.郭志娟、蔡靈環、金愛麗、張天琪、楊大棉、趙五軍等案。4.賈建強一案。5.春少峰一案。
　　平頂山中院於2017年4月4日作出(2016) 豫04執57-5號執行裁定：「將扣除溫泉酒店及 1 號住宅樓後的流拍財產，以保留價153073614.00元以物抵債給神泉之源公司。對於博易公司所欠施工單位的工程款，在施工單位決算後，由神泉之源公司及其股東陳冬利、郭紅賓、春少峰、賈建強予以退還。」
　　趙五軍提出異議，請求法院實現查封在前的債權人債權以後，嚴格按照查封順位對申請人的債權予以保護、清償。
　　裁判結果
　　河南省平頂山市中級人民法院於2017年5月2日作出(2017)豫 04 執異27號執行裁定，裁定駁回趙五軍的異議。趙五軍向河南省高級人民法院申請複議。河南省高級人民法院作出(2017)豫執復158號等執行裁定，裁定撤銷河南省平頂山市中級人民法院(2017) 豫04執異27號等執行裁定及(2016)豫04執57-5號執行裁定。河南神泉之源實業發展有限公司向最高人民法院申訴。2019年3月19日，最高人民法院作出（2018）最高法執監848、847、845號裁定，駁回河南神泉之源實業發展有限公司的申訴請求。

裁判理由
　　最高人民法院認為，趙五軍以以物抵債裁定損害查封順位在先的其他債權人利益提出異議的問題是本案的爭議焦點問題。平頂山中院在陳冬利、郭紅賓、春少峰、賈建強將債權轉讓給神泉之源公司後將四案合併執行，但該四案查封土地、房產的順位情況不一，也並非全部首封案涉土地或房產。賈建強雖申請執行法院對案涉土地B29地塊運營商總部辦公樓採取了查封措施，但該建築佔用範圍內的土地使用權此前已被查封。根據《最高人民法院關於人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十三條第一款有關查封土地使用權的效力及於地上建築物的規定精神，賈建強對該建築物及該建築物佔用範圍內的土地使用權均系輪候查封。執行法院雖將春少峰、賈建強的案件與陳冬利、郭紅賓的案件合併執行，但仍應按照春少峰、賈建強、陳冬利、郭紅賓依據相應債權申請查封的順序確定受償順序。平頂山中院裁定將全部涉案財產抵債給神泉之源公司，實質上是將查封順位在後的原賈建強、春少峰債權受償順序提前，影響了在先輪候的債權人的合法權益。
　　（生效裁判審判人員：向國慧、毛宜全、朱燕）