司艳丽，最高人民法院研究室副主任；李盛烨，最高人民法院立案庭副庭长；贾玉慧，最高人民法院研究室民事处处长；张音，最高人民法院研究室二级调研员。

2025年12月30日，《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》（法释〔2025〕15号，以下简称《批复》）对外发布，于12月31日正式施行。制发《批复》是最高人民法院贯彻落实习近平法治思想，以高质量司法服务经济社会高质量发展的务实举措，对指导各级人民法院依法、及时确定相关民事案件管辖，减少管辖权争议，提高司法效率，更好保障当事人合法权益，具有现实意义。为便于正确理解和适用，现就《批复》的起草背景、起草原则、重点内容等作简要介绍和必要解读。

一、《批复》的起草背景

民事案件管辖制度是在人民法院系统内部，确定上下级法院或同级法院之间审理第一审民事案件的分工和权限的法律制度，关系着司法公正和效率。《中华人民共和国民事诉讼法》及有关司法解释对民事诉讼管辖制度作了规定和细化，但由于实际情况的复杂性，现有管辖规则并不能完全解决司法实践中的管辖争议问题，部分案件呈现管辖冲突易发、多发态势。工作中发现，地方法院就管辖问题向最高人民法院请示的占比较高；特别是在法答网上，一线干警围绕民事案件管辖的提问量较大、观点不一。由于管辖规则不够明确，加之有的当事人滥用管辖权异议，引发“推管辖”“争管辖”等问题，致使部分案件不能及时进入实体审理程序，影响了诉讼效率，加重了诉讼负担。据统计，近五年涉民事管辖争议“民辖”类案件为16.23万件，涉管辖争议、管辖异议的“民初”类案件为14.57万件。可见，对涉管辖权争议问题，需要根据实际情况持续推动解决，明确、统一规则。最高人民法院2024年12月发布的《人民法院第六个五年改革纲要（2024—2028年）》提出，要优化诉讼管辖，明确管辖冲突易发、多发及管辖不明领域的管辖规则。为认真贯彻落实该任务要求，最高人民法院专门成立起草小组，重点围绕相关高级人民法院请示以及法答网高频提问中所涉民事案件管辖问题开展调研，通过制发《批复》，及时指导审判实践。为确保《批复》起草质量，我们通过召开座谈交流、书面调研等形式，多轮听取院内各业务部门、地方法院及专家学者意见建议。同时，还在法答网“调研专区”就《批复（征求意见稿）》及相关问题开展集中讨论，广泛听取四级法院一线法官意见建议。起草过程中，全国人大常委会法工委给予有力指导，切实保障了《批复》符合法律规定精神；中国法学会民事诉讼法学研究会也给予大力支持。可以说，《批复》坚持问题导向，精准回应管辖冲突易发、多发及管辖不明领域的部分重点问题，是实务界和理论界集体智慧的结晶，对于依法及时确定管辖，切实维护民事诉讼秩序，更好保障当事人合法权益，做深做实公正与效率具有积极意义。

二、《批复》的起草原则

《批复》的起草主要遵循了以下几个原则：

一是遵循立法本意，促推法律准确、统一适用。《批复》严格贯彻立法精神，对相关法律条文在司法实践中的适用难点问题进行细化、明确。例如，对于当事人能否通过书面协议将只能由专门人民法院管辖的案件约定由地方人民法院管辖问题，既涉及对民事诉讼法关于协议管辖制度的把握，又涉及对人民法院组织法等法律关于专门人民法院和地方人民法院之间职权范围的理解。遵循立法本意，《批复》对相关问题作了明确。

二是聚焦普遍、突出问题，精准回应审判实践亟需。《批复》聚焦民事案件管辖中的突出问题，特别是地方法院的请示以及法答网上的高频提问、不一致答疑，提出合理可行解决方案，积极回应一线亟需。例如，对于当事人之间的管辖协议未明确约定具体管辖法院，但按照当事人约定的地域，结合案件性质、标的额等能够确定具体管辖法院时的管辖协议效力问题，司法实践存有争议。《批复》针对上述问题专门作了规定。

三是做深做实司法为民，充分保护当事人合理预期。《批复》在细化管辖规则时，既充分考虑当事人权利行使的便利性及人民法院行使审判权的便利性，又充分尊重当事人意思自治，保护当事人合理预期。例如，《批复》遵循“两便”原则，进一步明确责任保险合同纠纷案件的管辖规则。又如，《批复》明确“或裁或诉”条款中的仲裁协议无效不影响管辖协议的效力，体现了对当事人意思自治的充分尊重。

四是切实防范权利滥用，依法维护民事诉讼秩序。实践中，不少当事人为争夺管辖权，违反诚实信用原则，任意约定与案件没有实际联系的法院管辖，扰乱诉讼秩序，浪费司法资源，还带来系列执行难题，人民群众反映强烈。为此，《批复》进一步明确，当事人未能提供证据证明约定的管辖法院所在地属于与争议有实际联系的地点的，应当认定管辖协议无效，依法维护正常诉讼秩序。

三、《批复》的重点内容

（一）协议管辖可选择法院的范围和条件

1.当事人可以选择“五地”之外的地点作为管辖连接点。协议管辖又称合意管辖或者约定管辖，是指当事人在纠纷发生之前或者之后，以合意方式约定解决纠纷的管辖法院。民事诉讼法第三十五条对协议管辖作了规定，即：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”司法实践中，对于该条中的“等与争议有实际联系的地点”仍有不同认识，做法不一。有观点认为，民事诉讼法第三十五条中的“等与争议有实际联系的地点”是指“五地”须与争议有实际联系，“等”字应为“等内等”，故当事人约定“五地”之外管辖连接点的管辖协议，应属无效。也有观点认为，此处的“等”应理解为“等外等”，当事人可以选择“五地”之外的管辖连接点，如公司主营业地、合同备案登记地、法定代表人住所地、总公司所在地、分支机构所在地等，只要不违反级别管辖、专属管辖且不存在其他无效事由的，应当认可管辖协议效力。

经研究认为，“等外等”的理解更符合立法本意。首先，从协议管辖的性质上看，协议管辖是由当事人依民事纠纷的具体情形合意选择其认为最适宜的管辖法院，以弥补法定管辖之不足的制度设计。赋予当事人协议选择管辖法院的权利，是意思自治原则和处分原则在民事诉讼领域的延伸和体现。通过允许当事人双方合意选择对收集证据、安排证人出庭、出席法庭辩论等更方便的法院来解决纠纷，不仅有利于实现当事人双方诉讼机会的均等，切实贯彻“两便”原则，也可避免双方因管辖权的争议而延误纠纷的解决。因此，将选择法院范围扩大到“五地”之外，能够更好发挥协议管辖制度尊重当事人意思自治、便利当事人诉讼的制度目的。其次，从协议管辖制度的发展脉络看，1991年民事诉讼法确立了协议管辖制度，其第二十五条规定：“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”2012年民事诉讼法将国内协议管辖和涉外协议管辖整合为第三十四条（现行民事诉讼法第三十五条），对1991年民事诉讼法第二十五条作了如下修改：一是适用范围上，在原有的“合同”纠纷基础上，增加了“其他财产权益纠纷”；二是在选择管辖法院连接点上，在原有的“五地”（被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地）基础上，增加规定“等与争议有实际联系的地点”。鉴于此，“等外等”的理解更契合国内和涉外民事诉讼协议管辖适用范围相统一的现实需要。尽管2023年民事诉讼法将涉外协议管辖重新置于第四编，但不影响第三十五条国内协议管辖的适用范围。再次，结合全国人大常委会法工委相关意见和释义，第三十五条中“等与争议有实际联系的地点”，属于典型列举之外的兜底规定，扩大了国内民事诉讼中可以协议选择管辖法院的范围，只要是与争议有实际联系的地点的人民法院，合同或者其他财产权益纠纷的当事人都可以协议选择管辖法院。综上，《批复》专门明确当事人可以选择“五地”之外的其他地点为管辖连接点。

2.当事人应当提供证据证明其他地点与争议有实际联系。民事诉讼法对管辖作出的制度安排，涉及国家审判权内部分工与行使，属于公法范畴，故当事人之间的管辖协议应当遵守法律、司法解释关于管辖秩序的规定，遵循诚实信用等民事诉讼基本原则。实践中，有的当事人利用自己在合同订立中的优势地位任意约定管辖，规避法律、司法解释规定，将案件约定由与争议没有实际联系的地点的人民法院审理，导致很多“异地”案件涌入约定法院，破坏正常民事诉讼秩序。特别是网络消费、互联网金融等以信息网络方式订立的合同，滥用协议管辖问题尤为突出。调研中发现，大量“与争议没有实际联系”的案件涌入个别法院，致使有限司法资源被挤占，且被告到庭率、调解成功率、保全到位率、执行到位率均较低，严重影响案件质效和人民群众的司法获得感。针对此问题，《批复》专门明确，当事人虽可选择“五地”之外的地点的法院管辖，但并不意味着可以约定任意地点，所选择的地点应当满足法律规定的“与争议有实际联系”的要求。相应地，当事人应当提供必要的证据支持自己的主张，由人民法院结合证据材料和案件事实进行审查认定。对于未能提供证据证明约定的其他地点与争议有实际联系的，人民法院应当依法认定管辖协议无效。

3.关于“与争议有实际联系”的认定标准。从当前司法实践看，“五地”之外的地点与争议有实际联系，一般是指有直接的、客观外在的、持续的联系，对于仅存在偶然性或者间接性联系的，一般不认定为“有实际联系”。当然，个案情况复杂，是否属于与争议有实际联系，应当结合当事人提供的证据和案件事实进行综合判断。例如，对于法人分支机构在合同中约定由法人所在地法院管辖的，只要其提供证据证明其与法人之间的关系及法人所在地属实，一般认为该地点与争议有实际联系，这主要是考虑到因法人分支机构不具有法人资格，其民事责任最终将由法人承担；但如果约定由法人的关联公司或者控股公司所在地法院管辖，则与争议缺乏客观直接的联系，在没有其他实际联系事由时，应当认定管辖协议无效。又如，当事人约定由法人的主营业地法院管辖的，考虑到法人的主营业地是法人主要开展经营业务的地方，实践中亦认可其属于与争议有实际联系的地点。

（二）协议管辖与专门管辖之间的适用规则

1.协议管辖能否突破专门管辖。民事诉讼法第三十五条规定，当事人协议管辖不得违反级别管辖和专属管辖，但并未明确协议管辖是否可以违反专门管辖。实践中，有些当事人在涉海事、军事等合同或者其他财产权益纠纷中将本应由专门人民法院管辖的案件，约定由地方人民法院管辖。此种情况下，如何认定管辖协议的效力，存有争议。有意见认为，专门管辖的规定主要是基于案件特点和专业化审判需要，并非像专属管辖那样具有绝对的强制性和排他性，民事诉讼法第三十五条仅规定协议管辖不得违反专属管辖和级别管辖，并未规定不得违反专门管辖，因此对于当事人将专门人民法院管辖的案件约定由其他人民法院管辖的，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，应当认定为有效。也有的意见认为，专门人民法院与地方人民法院之间的职责范围法律已有明确规定，当事人之间的管辖协议违反法律关于专门人民法院职责分工的，应当认定为无效。

经研究认为，协议管辖不能突破专门管辖。主要基于如下考虑：第一，专门人民法院是国家根据宪法、法律和全国人民代表大会常务委员会的决定设置的、专门管辖特定类型案件的人民法院。根据《人民法院组织法》第十五条关于“专门人民法院的设置、组织、职权和法官任免，由全国人民代表大会常务委员会规定”的规定，专门人民法院的设置、组织、职权系由法律明确规定，对于专门人民法院专门管辖的特定案件，当事人无权通过管辖协议改变专门人民法院与地方人民法院之间的职权划分。第二，《最高人民法院关于军事法院管辖民事案件若干问题的规定》（法释〔2025〕6号，以下简称《军事法院管辖规定》）第三条规定：“当事人一方是军人或者军队单位，且合同履行地或者标的物所在地在营区内的合同或者其他财产权益纠纷，当事人书面约定军事法院管辖，不违反法律关于级别管辖、专属管辖和专门管辖规定的，应当由军事法院管辖。”根据该条规定，对于当事人可以协议管辖的涉军案件，其达成的管辖协议亦不得违反专门管辖的规定。另在“某食品有限公司、广东某电子商务有限公司合同纠纷案”中，最高人民法院生效裁判也指出，海事海商案件的专门管辖制度是我国海事审判制度的基础，当事人不得通过协议方式、地方人民法院不得通过改变案由排除海事法院的专门管辖。遵循立法规定精神，总结、吸收司法实践经验，《批复》第二条专门明确：当事人关于管辖法院的约定违反法律关于专门管辖规定的，管辖协议无效。

关于协议管辖与专门管辖的关系，需要注意如下问题：第一，专门人民法院有权管辖的案件范围中，部分案件并非只能由专门人民法院管辖。例如，根据《军事法院管辖规定》第二条的规定，当事人一方为军人的婚姻家庭纠纷案件等案件，有关军事法院与地方人民法院都有权管辖。对于专门人民法院和地方人民法院都有管辖权的案件，应当尽可能尊重当事人的意思自治，不宜否定协议管辖的效力。基于此，《批复》第二条作了限定，即“只能由专门人民法院管辖的案件”，排除了专门人民法院和地方人民法院都有管辖权的情形。第二，《批复》第二条中的“其他人民法院”，不仅包括地方人民法院，也包括其他类型的专门人民法院。例如，管辖协议将只能由海事法院审理的案件约定由军事法院管辖的，亦属无效。

2.管辖协议违反专门管辖的认定规则。判断管辖协议的内容是否违反专门管辖的规定，涉及对管辖协议的解释问题，可以参照民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第一条的规定对其效力进行认定。以海事案件为例，当事人在某进口货运代理合同中约定“由某省某市某区人民法院管辖”，即非常明确地将本应由专门人民法院管辖的案件约定由地方人民法院管辖，此时应当认定管辖协议无效。但如果当事人在某进口货运代理中笼统约定“由某地法院管辖”或者“由某地有管辖权的法院管辖”，考虑到专门法院管辖地域范围与行政区划范围不完全一致，对该协议效力的认定要区分以下情况：第一，如果某地属于海事法院管辖区域，则人民法院应当选择有利于该条款有效的解释，认定管辖协议并没有违反专门法院管辖的规定。如海上货运代理合同中，双方约定由原告所在地人民法院管辖，原告住所地长沙市虽没有海事法院，但根据《最高人民法院关于调整大连、武汉、北海海事法院管辖区域和案件范围的通知》（法发〔2002〕274号）第二条规定，武汉海事法院的管辖区域范围包括自四川省宜宾市合江门至江苏省浏河口之间与海相通的可航水域、港口，包括湖南在内，故“原告所在地法院”应当理解为武汉海事法院，案涉管辖协议有效。入库案例“某导公司诉某代公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案”（编号：2023-10-2-223-001）裁判要旨指出，因海事法院管辖地域范围与行政区划范围的不一致性，人民法院应对当事人的专门管辖约定条款作广义理解。二是如果某地属于甘肃、新疆、陕西等内陆地区，当地未设有海事法院，则可认定当事人将本应由专门法院管辖的案件约定由地方法院管辖，管辖协议无效。如在“陕西某融资租赁公司诉青岛某水产有限公司等融资租赁合同纠纷案”中，当事人在船舶融资租赁合同及相关保证合同中约定因合同履行产生的纠纷由某公司所在地（陕西省西安市）人民法院管辖。后因合同履行中发生纠纷诉至西安市中级人民法院。生效裁判认为，该案为船舶融资租赁合同纠纷，根据《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》所规定的受案范围，属于海事法院专门管辖，因西安市没有设立海事法院，亦不属于海事法院管辖区域范围，故该管辖约定因违反专门管辖而无效。

3.违反专门管辖的管辖协议是否整体无效。鉴于专门管辖是针对特定案件类型的排他性管辖，若当事人的管辖协议违反专门管辖的规定，在重新确定管辖时是否需要考虑管辖协议中关于地域因素的约定？以海船租用合同纠纷为例，根据《海事诉讼特别程序法》第六条第二款第三项的规定：“因海船租用合同纠纷提起的诉讼，由交船港、还船港、船籍港所在地、被告住所地海事法院管辖。”若交船港在青岛，其他连结点都在大连，而当事人之间约定因海船租用合同履行中发生的纠纷由青岛市中级人民法院管辖，该管辖协议因违反专门管辖而无效。此时，是否需要考虑当事人关于地域的约定，由青岛海事法院管辖？对此实践中存在争议。有意见认为，从尽可能尊重当事人意思自治角度出发，对于违反专门管辖而导致协议无效的，只是当事人关于专门管辖的部分无效，但其关于地域的约定依然有效，如果管辖协议中约定的地域（青岛）有对应的专门人民法院且符合法律规定的管辖连结点的，应当据此确定管辖，故本案应由青岛海事法院管辖。我们认为，上述意见有一定合理性，但值得商榷。主要考虑是：第一，管辖协议的生效要件之一，是不得违反法律对级别管辖、专属管辖和专门管辖的规定。对于违反专门管辖的，管辖协议不符合法定生效要件，应当自始无效、整体无效，当事人应当根据法定管辖重新确定管辖法院。第二，认定地域约定有效未必是尊重当事人真实意思。如果当事人只约定了地域，未约定具体明确的管辖法院，根据《批复》第三条的规定，根据当事人约定的地域，结合案件性质、标的额等能够依法确定管辖法院的，应当认定管辖协议有效，此系对合同的填补以及对当事人真实意思的尊重。而对于当事人明确约定由青岛市中级人民法院管辖的，因青岛市中级人民法院与青岛海事法院没有审级上的必然联系，难以判断当事人是否有希望青岛海事法院管辖的真实意思，此时通过推定的方法让管辖协议中关于地域的约定有效，由青岛海事法院当然管辖，剥夺了当事人依照法定管辖选择大连海事法院管辖的权利，有干涉当事人真实意思之嫌。有鉴于此，宜否定管辖协议的整体效力，按照法律、司法解释关于专门人民法院管辖的规定来确定管辖法院。

此外，《批复》起草过程中，部分省级高院提出，协议管辖违反专门管辖还可能存在的一种情形：当事人将本应由地方人民法院管辖的案件约定由专门人民法院管辖，建议对此认定合同无效并在条文中予以明确。经研究认为，法律、司法解释等已对专门人民法院受案范围作了明确。对于当事人就非专门人民法院管辖的案件向专门人民法院起诉时，专门人民法院不予受理或者作移送处理。比如，《军事法院管辖规定》第五条规定：“军事法院发现受理的民事案件属于地方人民法院管辖的，应当移送有管辖权的地方人民法院，受移送的地方人民法院应当受理。”实践中，对于当事人通过协议将不属于专门人民法院管辖的案件约定由专门人民法院管辖，或者将某类专门人民法院管辖的案件约定由其他专门人民法院管辖的，可以按照或者参照规定处理。

（三）未明确约定具体管辖法院时管辖协议效力的认定规则

1.管辖协议未明确约定具体管辖法院的，尽可能作有效解释。根据法律规定，当事人既可以在争议发生前订立管辖协议，也可能在争议发生后达成管辖协议。实践中前一种情形较为常见。确定管辖法院主要考虑三个因素：一是地域，二是级别（诉讼标的额和案件影响程度等），三是类别（是否专门管辖、集中管辖等）。对于地域和类别，当事人约定时相对容易判断。而在按照诉讼标的额和案件影响程度确定级别管辖法院时，当事人双方在纠纷发生前无法准确预见今后争议的标的额和案件是否具有重大影响，因此要求当事人在发生纠纷前约定明确、具体且不违反级别管辖的管辖法院，在实践中是比较困难的。较为常见的是，当事人在管辖协议中笼统约定由某地的人民法院管辖。对此，《民事诉讼法解释》第三十条第一款专门规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”针对相关高院请示中存在的疑惑，《批复》第三条是对该条的进一步细化，明确了相关的认定标准。

协议管辖并不要求当事人在管辖协议中必须选择某一确定的法院，而是以起诉时能按照管辖协议确定管辖法院为标准。对于当事人在管辖协议中虽没有写明具体法院名称或具体管辖法院级别，但在起诉时结合案件性质、标的额等因素能够确定具体管辖法院的，如果一概认定无效，可能使当事人关于管辖的合意无法得到有效保障，故应尽可能作有效解释。具体而言，依据管辖协议确定管辖，首先应当考察当事人约定的地点。在当事人约定的地点不够具体的情况下，需要结合其他因素来考察能否确定具体管辖法院。如果根据当事人约定的地域，结合案件性质、标的额等因素，按照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》等能够在起诉时确定具体法院的情形，应当认定管辖协议有效，按照约定确定管辖；不能确定具体法院的，则协议无效。入库案例“溧阳某公司诉广安某化工公司承揽合同纠纷案”（编号：2024-01-2-114-001）即体现这一观点。

2.结合案件性质进行考察。案件的性质不同，适用的管辖规则亦可能不同。比如，对于属于涉军、海商海事、知识产权、金融等领域的案件，应由相应的专门法院管辖；对于属于不动产纠纷、港口作业纠纷、继承遗产纠纷的，适用专属管辖的规定。当事人在管辖协议中对具体管辖法院未作出明确规定，但约定了管辖法院所涉地域的，可在当事人约定范围内，结合其在起诉时主张的民事法律关系性质等因素确定管辖法院。比如，某期货交易合同双方当事人书面约定因该合同发生争议由上海市的法院管辖，在管辖协议不存在其他无效情形时，如双方争议标的额已达到上海市中级人民法院管辖标准，则根据《全国人民代表大会常务委员会关于设立上海金融法院的决定》以及《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》，该案件应当由上海市金融法院管辖，而不由其他中级人民法院管辖。这样的处理方式，能够在不违反法律规定的前提下，尽量保护当事人在订立管辖协议时的合理预期，尊重当事人意思自治。

3.结合案件标的额确定管辖的具体适用。民事诉讼法第一百二十二条规定，当事人起诉时必须有具体的诉讼请求。当事人提起诉讼时，争议标的额在诉讼请求中得以明确，这就为级别管辖的确定提供了依据。实践中常见的情形是，当事人约定由某地的人民法院管辖。比如，当事人约定“由河北的法院管辖”，而根据案件标的额或影响程度，应当由河北高院作为一审法院的，则若不存在无效事由，该管辖协议有效，案件由河北高院管辖；如该案标的额仅达到河北中院或基层法院的管辖标准，由于河北的中院或基层法院有多个，起诉时无法确定具体的法院，此时该管辖协议无效，只能按照法定管辖来确定。也就是说，在级别管辖方面，可以按照级别管辖标准往上确定具体的法院（上级法院相对于下级法院而言是唯一的），但不能按照级别管辖的标准从上级法院往下确定具体的法院（一个上级法院对应的下级法院一般有多个，特殊情况除外）。

（四）“或裁或诉”条款中管辖协议的效力

“或裁或诉”（也称“或裁或审”）条款，是指当事人在合同争议解决条款中约定既可以选择仲裁也可以选择诉讼的方式解决纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（以下简称《仲裁法解释》）第七条规定：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。”但是，当事人关于诉讼管辖的约定是否有效的问题，实践中存在争议。有意见认为，当事人约定的“或裁或诉”条款，是一个关于争议解决的条款，关于仲裁约定和诉讼管辖约定难以割裂，仲裁协议无效必然导致争议解决约定的整体无效，效力及于对诉讼管辖的约定。也有意见认为，当事人虽然在一个条款中既约定了仲裁又约定了诉讼管辖，但是均属独立的争议解决方式，因此仲裁协议无效并不影响管辖协议的效力，当事人向人民法院提起诉讼的，人民法院可以按照管辖协议依法确定管辖。

经研究，我们更倾向于第二种意见。主要基于如下考虑：民事诉讼法第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。争议解决条款是当事人依据意思自治原则选择争议解决方式的约定，性质上属于当事人之间关于争议解决方式达成的契约，在没有违反禁止性规定的情况下，应当最大限度尊重当事人的意思自治。“或裁或诉”条款同时包含了当事人关于仲裁的约定和当事人关于诉讼管辖的约定。《仲裁法解释》第七条仅明确了“或裁”约定的效力，并未明确当事人关于“或诉”约定的效力问题。民法典第一百五十六条规定，“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”参照这一规定，“或裁或诉”条款中关于仲裁的约定和诉讼管辖的约定，应当分别认定其效力。当事人关于仲裁约定无效的，并不当然导致“或裁或诉”条款整体无效。若当事人对管辖法院作出明确约定，且不违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖规定，也不存在其他无效事由的，应当认定有效。入库案例“青岛某源热能设备有限公司诉陕西某光锅炉销售有限公司买卖合同纠纷案”（编号：2024-01-2-084-009）亦持此种观点。综上，《批复》第四条对此予以明确，“或裁或诉”条款中，关于仲裁的约定无效，但不影响关于诉讼管辖约定的效力。需要注意的是，不影响管辖协议的效力，并不代表当事人关于管辖的约定必然有效。对于当事人关于诉讼管辖的约定不符合法律规定的，应当依法认定无效。因此，《批复》第四条最后一句明确“人民法院可以按照有关约定依法确定管辖”而不是“应当按照有关约定确定管辖”。

《批复》起草过程中，有意见提出，除“或裁或诉”条款外，还有“先裁后诉”条款，建议一并明确“先裁后诉”条款中关于诉讼管辖约定的效力。经研究认为，“先裁后诉”条款一般是指当事人约定可先向某仲裁委员会申请仲裁，仲裁不成的或不服仲裁裁决的，可以向某人民法院提起诉讼。概言之，当事人对于仲裁和诉讼这两种争议解决方式作了递进式约定，即发生争议后先仲裁、再诉讼。对于仲裁约定来说，这是当事人优先选择的争议解决方式，不属于“或裁或诉”，只要不存在其他违法情形，关于仲裁的约定应当认定为有效。根据2017年仲裁法第九条第一款的规定，仲裁裁决作出后当事人不得就同一纠纷向人民法院起诉。因此，“先仲裁、后诉讼”条款中关于诉讼的约定无效，但不影响仲裁约定的效力。鉴于最高人民法院发布的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》〔法（民四）明传（2021）60号〕第九十四条对此进行了明确，且实践中该问题争议也不大，故《批复》未作要求。

（五）关于责任保险合同纠纷管辖规则问题民事诉讼法第二十五条规定：“因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。”根据保险法的规定，保险合同包括人身保险、财产保险，责任保险属于财产保险的一种。《民事诉讼法解释》第二十一条仅对运输工具或运输中货物为标的物的财产保险合同以及人身保险合同的管辖作出规定，未对责任保险合同纠纷的管辖作出规定。实践中，关于责任保险合同纠纷的管辖问题争议较大。有观点认为，责任保险没有具体的保险标的物，只能按照被告（通常是保险公司）住所地确定管辖；也有观点认为，责任保险保险标的物系被保险人对外应当承担的民事赔偿责任，故被保险人住所地，可以视为保险标的物所在地，故被保险人住所地可以作为管辖连接点。

经研究，我们赞同第二种意见。主要基于如下考虑：保险法中的“保险标的”，是投保人与保险人订立的保险合同所指向的对象，如财产、人身健康或生命等，并非仅限于有形物，也包括抽象的利益。《民事诉讼法解释》第二十一条第二款规定“因人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。”实质上承认了人身保险合同纠纷中，被保险人住所地可以视为民事诉讼法第二十五条中的“保险标的物所在地”。责任保险是以被保险人对外承担的赔偿责任为保险标的的一种财产保险合同。被保险人以自身财产对外承担赔偿责任必然涉及被保险人自身财产及利益的减损，赔偿责任虽然是无形的，但是承担财产赔偿责任的主体是具体的，承担赔偿责任、给付财产的形式也是具体的。因此，将被保险人住所地视为民事诉讼法第二十五条规定的“保险标的物所在地”，符合立法精神。同时，责任保险纠纷中，原告一般为被保险人（即对第三人承担赔偿责任的一方），由其所在地法院管辖也符合民事诉讼管辖“两便”原则。司法实践也对此进行了积极探索并确立了相关裁判规则。比如，“曹县某建材有限公司、中国某财产保险股份有限公司浙江省分公司责任保险合同纠纷案”中，住所地为山东省曹县的被保险人某建材有限公司（即本案原告）向住所地在浙江省杭州市的中国某财产保险股份有限公司（即本案被告）投保雇主责任险，后因原告的员工在上班期间不慎摔倒受伤，原告向受伤员工支付赔偿款项后，向被告提出理赔请求，被告拒不赔偿，原告向自己住所地的山东省曹县人民法院起诉，被告认为案件应当移送至被告住所地的浙江省杭州市拱墅区人民法院管辖。浙江法院与山东法院就管辖权问题发生争议，层报至最高人民法院。最高人民法院认为，责任保险合同指向的是被保险人的雇员可能发生死亡或伤残时的财产赔偿责任，被保险人作为承担财产赔偿责任的主体，其住所地可以认定为保险标的物所在地。该观点在（2022）最高法民辖127号民事裁定亦有体现。为统一法律适用，减少管辖权争议，结合相关高院的请示，《批复》第五条专门对此问题予以明确。

（六）关于《批复》的适用范围

《批复》系针对“非涉外的合同或者其他财产权益纠纷”管辖相关问题作出，故不适用于涉外协议管辖等。《民事诉讼法》第四编对涉外民事诉讼程序作出特别规定，涉外民事案件与非涉外民事案件的管辖规则并不相同。根据民事诉讼法第三十五条，非涉外案件的协议管辖连接点应当“与争议有实际联系”，而根据2023年修改的民事诉讼法第二百七十七条规定，涉外案件中协议管辖连接点不再要求满足该条件。