3-29 ·     第七十四条【司法清算与破产的衔接】
    人民法院组织清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，应当与债权人协商制作有关债务清偿方案，并按照以下情形分别处理：
    （一）债务清偿方案经全体债权人确认并经人民法院裁定认可的，清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序；
    （二）债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算。
    第七十五条【清算义务人的...

3-29 ·     第六十六条【司法清算的受理】
    有下列情形之一，债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
    （一）清算义务人逾期不成立清算组进行清算的；
    （二）虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。
    董事怠于履行清算义务，未依法组成清算组进行自行清算，直接申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院不予受理。
    第六十七条【清算组成员的组成】...

3-29 ·     六、公司解散与清算（18条）
    第六十条【强制解散事由】
    单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼，符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理。
    存在下列情形之一的，可以认定为公司法第二百三十一条规定的“公司经营管理发生严重困难”：
    （一）公司持续两年以上无法召开股东会；
    （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；
    （三）公司董事长期冲突，且无法...

3-29 ·     第五十三条【股东直接诉讼】
    董事、高级管理人员执行职务过程中，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，直接损害股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权及其参与公司经营管理等合法权益，股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的，人民法院应当依法予以支持。
    股东合法权益遭受损害是因公司利益受到损害间接导致，股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的，人民法院应当告知其按照公司法第一百八十八条、第一百...

3-29 ·     五、公司治理（11条）
    第四十九条【股东知情权纠纷的案件受理及判项表述】
    股东依据公司法或者公司章程的规定请求查阅、复制公司特定文件材料，起诉时不具有股东资格的，人民法院不予受理，但是原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。
    股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝，直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的，人民法院不予受理。
    人民法院受理案件后，经审理对股东的诉讼请求予以支持的，应当...

3-29 ·     第四十六条【侵害优先购买权的后果】
    有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具有以下情形之一的除外：
    （一）其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张；
    （二）其他股东自股东名册变更之日起超过一年没有主张；
    （三）公司没有置备股东名册的，其他股东自办理公司变更登记之日起超过一年没有主张。...

3-29 ·     四、股权转让与优先购买权（9条）
    第四十条【有限责任公司的股权变动】
    当事人之间转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。
    股权受让人已经记载于股东名册但尚未在公司登记机关办理变更登记，转让人的金钱债权人申请执行转让人名下的股权，受让人请求排除强制执行的，人民法院应予支持。
    第四十一条【一股二...

3-29 ·     第三十七条【估值调整协议的效力及履行】
    投资者与公司或者其股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当公司在一定期间内达不到约定业绩或者不能实现上市等条件时，由公司或者其股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人请求确认该约定无效的，人民法院不予支持，但是本解释另有规定的除外。
    投资者与公司订立前述协议，公司未依法履行减资程序或者依法分配利润，当事人请求继续履行的，人民法院不予支持。当事人针对公司未依法履行减资程序或者依法分配利润约定由公司承担违约责任或者提...

3-29 ·     第三十四条【公司请求股东承担瑕疵出资责任】
    股权代持关系中，股东未全面履行出资义务，公司请求符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件的实际出资人承担出资责任的，人民法院应予支持；实际出资人仅以其尚未记载于股东名册或者未登记为股东为由主张不承担出资责任的，人民法院不予支持。
    公司请求名义股东全面履行出资义务，名义股东仅以其并非实际出资人为由提出抗辩的，人民法院不予支持。名义股东主张由实际出资人承担出资责任的，人民法院应当依名义股东的申请或者依职权追加实际出资人为第三...

3-29 ·     三、股权代持与投资者权益保护（9条）
    第三十一条【实际出资人的显名】
    有限责任公司的实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益、名义股东代实际出资人持有公司股权，实际出资人请求确认其具有股东资格的，应当以公司为被告、名义股东为第三人提起诉讼，其他股东可以作为第三人参加诉讼。
    存在下列情形之一，实际出资人请求公司确认其具有股东资格，并向其签发出资证明书、变更股东名册以及办理股权变更登记的，人民法院应予支持，但是法律、行政法规或者公司章...