——2021年12月20日在第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十二次會議上

全國人大常委會法制工作委員會副主任 王瑞賀

委員長、各位副委員長、秘書長、各位委員：　　

我受委員長會議委託，作關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》的說明。

　　公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。我國現行公司法於1993年制定，1999年、2004年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關問題作了兩次重要修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經濟體制的建立和完善密切相關，頒布實施近30年來，對於建立健全現代企業制度，促進社會主義市場經濟持續健康發展，發揮了重要作用。

　　黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央統籌推進「五位一體」總體布局，協調推進「四個全面」戰略布局，在深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等方面作出重大決策部署，推動公司制度和實踐進一步完善發展，公司註冊登記數量由2013年的1033萬家增加到3800萬家，同時對公司法修改提出一系列任務要求。

　　第一，修改公司法，是深化國有企業改革、完善中國特色現代企業制度的需要。習近平總書記強調，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業的改革方向，也必須一以貫之。黨的十八屆三中全會決定提出，推動國有企業完善現代企業制度；健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點大型企業監事會職責劃入審計署，不再設立國有重點大型企業監事會。黨的十九屆四中全會決定提出，要深化國有企業改革，完善中國特色現代企業制度；增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力。黨中央、國務院《關於深化國有企業改革的指導意見》等對推進國有企業改革發展作出具體部署。修改公司法，貫徹落實黨中央關於深化國有企業改革決策部署，是鞏固深化國有企業治理改革成果，完善中國特色現代企業制度，促進國有經濟高質量發展的必然要求。

　　第二，修改公司法，是持續優化營商環境、激發市場創新活力的需要。法治是最好的營商環境。黨的十八大以來，黨中央、國務院深入推進簡政放權、放管結合、優化服務，持續改善營商環境。修改公司法，為方便公司設立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優化治理機制提供更為豐富的制度性選擇，降低公司運行成本，是推動打造市場化、法治化、國際化營商環境，更好激發市場創新動能和活力的客觀需要。

　　第三，修改公司法，是完善產權保護制度、依法加強產權保護的需要。黨的十八屆四中全會決定提出，健全以公平為核心原則的產權保護制度，加強對各種所有制經濟組織和自然人財產權的保護。黨的十八屆五中全會決定提出，推進產權保護法治化，依法保護各種所有制經濟權益。黨的十九大把「兩個毫不動搖」寫入新時代堅持和發展中國特色社會主義的基本方略。修改公司法，健全以企業組織形式和出資人承擔責任方式為主的市場主體法律制度，規範公司的組織和行為，完善公司設立、運營、退出各環節相關當事人責任，切實維護公司、股東、債權人的合法權益，是完善產權保護制度、加強產權平等保護的重要內容。

　　第四，修改公司法，是健全資本市場基礎性制度、促進資本市場健康發展的需要。習近平總書記強調，加快資本市場改革，儘快形成融資功能完備、基礎制度紮實、市場監管有效、投資者合法權益得到充分保護的多層次市場體系。修改公司法，完善公司資本、公司治理等基礎性制度，加強對投資者特別是中小投資者合法權益的保護，是促進資本市場健康發展、有效服務實體經濟的重要舉措。

　　同時，現行公司法律制度存在一些與改革和發展不適應、不協調的問題，主要是：有些制度滯後於近年來公司制度的創新實踐；我國公司制度發展歷程還不長，有些基礎性制度尚有欠缺或者規定較為原則；公司監督制衡、責任追究機制不完善，中小投資者和債權人保護需要加強等。十三屆全國人大以來，全國人大代表共有548人次提出相關議案、建議，呼籲修改完善公司法；一些專家學者、有關部門等通過多種方式提出修改公司法的意見建議。

　　各方面普遍認為，在貫徹新發展理念、構建新發展格局、推動高質量發展的過程中，市場經濟體制改革不斷深入，市場主體積極探索，創造了豐富的公司制度實踐經驗；司法機關根據公司法和公司糾紛裁判活動，制定出台了一系列司法解釋和裁判規則；公司法理論研究不斷深入，取得豐碩成果，為公司法修改完善提供了重要的基礎和支撐。

　　公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規劃和年度立法工作計劃。2019年初，法制工作委員會成立由中央有關部門、部分專家學者參加的公司法修改起草組，並組成工作專班，抓緊開展起草工作。在工作中，充分發揮全國人大代表的作用，通過多種方式聽取他們的意見；成立專家組並委託專家學者對重點難點問題開展專題研究；請最高人民法院、國務院國資委、國家市場監管總局、中國證監會總結梳理公司法實施情況，提出修法建議。在上述工作基礎上，經多次徵求意見、反覆修改完善，形成了公司法修訂草案徵求意見稿，送各省（區、市）人大常委會和中央有關部門共54家單位徵求意見。總的認為，徵求意見稿貫徹落實黨中央一系列部署要求，深入總結實踐經驗，修改思路清晰，修改內容系統全面、針對性強，重要制度的充實完善符合實際，基本可行。法制工作委員會根據反饋意見對徵求意見稿又作了修改完善，形成了《中華人民共和國公司法（修訂草案）》。

　　起草工作注意把握以下幾點

        一是，堅持正確政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務要求，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發揮政府作用，完善中國特色現代企業制度，為堅持和完善我國基本經濟制度提供堅實法制保障。

        二是，在現行公司法基本框架和主要制度的基礎上作系統修改。保持現行公司法框架結構、基本制度穩定，維護法律制度的連續性、穩定性，降低制度轉換成本；同時，適應經濟社會發展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現行公司法作系統的修改完善。

        三是，堅持立足國情與借鑑國際經驗相結合。從我國實際出發，將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規範；同時注意吸收借鑑一些國家公司法律制度有益經驗，還適應世界銀行營商環境評價，作了一些有針對性的修改。

        四是，處理好與其他法律法規的關係。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業國有資產法以及正在修改的企業破產法等法律的銜接，併合理吸收相關行政法規、規章、司法解釋的成果。