第一百一十四条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
　　第一百一十五条　召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
　　公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
　　股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
　　第一百一十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
　　股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
　　股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条　股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
　　本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　第一百一十八条　股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
　　第一百一十九条　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节　董事会、经理
　　第一百二十条　股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。
　　本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
　　第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
　　审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百二十三条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
　　第一百二十四条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，应当一人一票。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第一百二十六条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
　　经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
　　第一百二十七条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
　　第一百二十八条　规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
　　第一百二十九条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节　监事会
　　第一百三十条　股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。
　　监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
　　第一百三十一条　本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。
　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
　　第一百三十二条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
　　监事会决议的表决，应当一人一票。
　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　第一百三十三条　规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节　上市公司组织机构的特别规定
　　第一百三十四条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　第一百三十五条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百三十六条　上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
　　上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。
　　第一百三十七条　上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
　　（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（二）聘任、解聘财务负责人；
　　（三）披露财务会计报告；
　　（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第一百三十八条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。
　　第一百四十条　上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
　　禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
　　第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
　　上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

第六章　股份有限公司的股份发行和转让
第一节　股份发行
　　第一百四十二条　公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
　　公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
　　采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
　　第一百四十三条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第一百四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
　　（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
　　（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
　　（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
　　（四）国务院规定的其他类别股。
　　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
　　公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
　　第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
　　（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
　　（二）类别股的表决权数；
　　（三）类别股的转让限制；
　　（四）保护中小股东权益的措施；
　　（五）股东会认为需要规定的其他事项。
　　第一百四十六条　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
　　公司发行的股票，应当为记名股票。
　　第一百四十八条　面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
　　第一百四十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
　　股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期或者股票发行的时间；
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。
　　股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。
　　发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
　　第一百五十条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。