杨军 四川省高级人民法院审判监督第二庭四级高级法官 

《民法典》第470条为倡导性规范，[1] 目的在于倡导当事人在订立合同时将标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任等合同内容尽量约定清楚、全面，以防止将来发生纠纷。[2] 现实生活中，部分买卖合同当事人出于各种考虑未在合同订立时就合同价款支付时间作出约定，或可能存在口头约定，但在另一方否认时，因缺乏证据佐证而无法认定双方当事人已就合同价款支付时间形成合意。合同价款支付时间不能明确，但标的物实际交付已超过3年的买卖合同争议进入诉讼程序后，买受人往往依据《民法典》第628条规定，[3] 主张适用“同时支付规则”，认为其收到标的物或者提取标的物单证时即已承担合同价款支付义务，并提出诉讼时效抗辩。出卖人则依据《民法典》第511条第4项及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称《诉讼时效制度若干问题的规定》）第4条规定，[4] 主张适用“随时履行规则”，以其行使合同价款请求权之日起算诉讼时效，认为其行使权利未超过诉讼时效期间。

一、履行期限不明确的合同诉讼时效起算时间依据填补后的履行期限确定

合同订立时履行期限不明确，不意味着诉讼时效永远无法起算。在合同义务人早已明确的情形下，权利人的救济性请求权成立之时即为诉讼时效起算之日，对于履行期限约定不明确的合同，在依法通过相关规则对履行期限进行填补后，诉讼时效即应从履行期限届满之日起计算。

（一）我国诉讼时效主观起算模式的理解

根据《民法典》第188条规定，[5] 诉讼时效的起算必须满足权利客观上受到损害、权利人主观上知道或应当知道权利受到侵害以及具体侵害人等主客观两个条件。通常认为，我国为强调权利救济的诉讼时效主观起算模式。[6] 

在取诉讼时效主观起算模式的立法背景下，由于“权利受到损害”为必须具备的客观状态，而“知道”须权利人主观自认损害事实，“应当知道”本质为对权利人能否认识损害事实进行法律推定，因此，在未约定履行期限的合同如何确定诉讼时效起算时间这一问题上，即有观点认为，权利人只有通过权利主张后，因不得履行才知道权利被损害事实，故应自权利人给予义务人的宽限期届满之日或义务人明确拒绝权利人主张之日开始起算诉讼时效。也有观点更进一步认为债权人只要不主张权利，诉讼时效不得起算。[7] 由于前述观点均以“权利人主张权利”为确定诉讼时效起算时间的主要媒介，也有观点认为这背离了诉讼时效制度的逻辑。[8] 

（二）救济权债权请求权为诉讼时效的客体和起算依据

诉讼时效的客体,是指诉讼时效制度所适用的权利类型。诉讼时效客体不存在，诉讼时效自然不能起算。

民事上的权利以权利作用方式为标准，可分为支配权、请求权、抗辩权及形成权。[9] 其中，抗辩权、支配权及形成权要么具有行使的被动性，要么具有权利行使的单方性，无需义务人积极行为配合的特征，因此均不适用诉讼时效。而请求权作为可以要求他人为一定行为或不为一定行为的权利，需要通过请求义务人履行义务而实现权利人利益，不及时行使将影响义务人的行为自由，因此应当适用诉讼时效的规定。[10] 但是，并非所有的请求权都能够成为诉讼时效的客体。从请求权的种类看，民法上的请求权分为两类，即作为原权的请求权和作为救济权的请求权。而作为救济权的请求权，又因基础权利的不同，分为债权请求权、物权请求权、人格权请求权、知识产权请求权等。作为诉讼时效客体的请求权，是指救济权意义上的请求权。[11]  

简言之，鉴于我国采取“权利人知道权利受到损害”这一强调救济性质的主观诉讼时效起算模式框架，权利须得救济为诉讼时效起算的前提，非救济权的请求权不可能作为诉讼时效客体，也就不能据此起算诉讼时效。由于《民法典》第196条基于权利性质（如物权、人身权）、公共利益（如金融债权）或伦理需求（如抚养费）等，以列举方式对不适用诉讼时效的请求权作出了规定，[12] 《诉讼时效制度若干问题的规定》第1条也明确了诉讼时效的权利范围即诉讼时效的客体为债权请求权，[13] 并对不适用诉讼时效的债权请求权以列举方式作出了除外规定，故作为诉讼时效客体的请求权可进一步定义为救济权意义上的债权请求权，其成立之日即意味着债权人的权利须得即时救济，如此时义务人已经明确，诉讼时效自应开始起算。

（三）合同债权人救济权请求权自双方约定或经补救措施填补后确定的履行期限届满之日起成立

在合同领域，债权人有基于合同的原权利，原权利被侵害后会产生救济权，两者性质不同但又前后紧密联系，因为救济权往往是原权利的变形，且多为请求权。合同救济权的产生来自合同的履行不能或履行瑕疵，而合同履行期限为完整合同必须具备内容之一，否则必须被补救或填补。因此，对于履行期限未约定或约定不明的合同，将权利人基于合同的债权请求权依履行期限届满与否区分为“原权利合同请求权”和“救济权合同请求权”，并根据义务人诉讼时效抗辩权的行使适用诉讼时效规定，既更为契合包括民法典、诉讼时效制度若干问题的规定在内的我国当前民事诉讼时效制度意旨，也更便于理解我国诉讼时效制度的科学性。

二、“随时履行规则”和“同时支付规则”均为合同履行期限不明确的填补规范

在合同履行与诉讼时效起算规则的衔接上，履行期限的明确至关重要，因此，在当事人所订立合同存在履行期限未约定或约定不明时，就有必要对其进行补救，并据此确定诉讼时效起算时间。《民法典》除在第510条规定双方当事人可自行协议补充及通过合同条款、交易习惯确定履行期限外，[14] 还规定了两种法律补救规则，一是在《民法典》第511条第4项规定了“随时履行规则”，为通则规定；二是在《民法典》第628条规定了“同时支付规则”，为买卖合同具体规定。

（一）“随时履行规则”赋权一般合同债权人单方确定合同履行期限

1.《民法典》第511条第4项明确由债权人确定合同履行期限

《民法典》第510条规定了当事人在合同内容没有约定或者约定不明时可采取的补救措施。当事人可通过协议补充合同内容，如不能达成补充协议，则按照合同相关条款或者交易习惯确定合同内容。该规定本意是指通过当事人共同一致的意思表示进行协议补充，或根据客观存在的既有条款、交易惯例对合同欠缺内容进行解释，体现了法律对合同自由原则及客观经济运行秩序的尊重。

《民法典》第511条作为关于“合同约定不明确时的履行”的规定，第1款已明确该条适用前提是“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定”，因此《民法典》第511条是无法依据《民法典》第510条通过合同当事人双方意定、交易习惯推定等常规方式补救合同瑕疵时的法律规定。其中，《民法典》第511条第4项规定为合同履行期限约定不明确时的法律补救措施，根据该条规定，当事人不能通过补充协议明确履行期限，也无法按照合同相关条款或交易习惯确定履行期限的，债务人可以随时履行，债权人也可以在给予对方必要的准备时间后随时请求履行。该条规定的核心在于，如合同履行期限不能通过双方合意或交易习惯推定进行补救，则赋权债权人可随时行使合同履行请求权，以单方明确履行期限的方式解决合同争议。这一规定为履行期限存在不确定性的合同争议提供了具体的解决路径，体现了法律对债权人利益的保护。

2.债权人“随时履行规则”模式下的诉讼时效起算规则

《诉讼时效制度若干问题的规定》第4条作为《民法典》第510条、第511条的配套规定，对履行期限未约定或约定不明时诉讼时效起算的具体规则进行了细化。根据该条规定，合同履行期限未约定或约定不明的，若能够依照《民法典》第510条规定通过双方订立补充协议及按照合同相关条款或者交易习惯确定履行期限，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；若履行期限仍不能确定，则依照《民法典》第511条第4项规定，从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算诉讼时效期间。

《诉讼时效制度若干问题的规定》第4条与《民法典》第511条第4项共同构建了债权人随时履行请求权模式下的诉讼时效起算规则，为合同履行期限未约定或约定不明时诉讼时效如何起算的法律适用提供了符合情理的解决方案。具体表现在，合同履行期限不明确时，法律在赋予债权人享有基于自身意愿随时请求履行的权利的同时，出于避免债权人滥用权利导致债务人合法利益受损的需要，一并给予债务人“必要的准备时间”，以设立宽限期的形式对权利人行使权利予以合理适当的限制，除债务人明确拒绝履行债务致诉讼时效即时起算外，诉讼时效自宽限期届满之日起计算。这种制度设计体现了对债权人权益的保护，同时兼顾了债务人的合理抗辩权，以避免债务人在债权人主张权利时，由于缺乏相应准备和规划而发生经济损失，为诉讼时效制度的适用提供了更为公平合理的法律依据。

（二）“同时支付规则”为法律上明确买卖合同买受人价款支付义务履行期限的规定

1.“同时支付规则”的创设体现了立法融贯性和市场交易内生需求

在现代市场经济中，买卖合同作为市场交易的核心法律形式，履行过程涉及标的物交付与价款支付的双方义务，若履行顺序、履行期限不能明确，交易安全往往会成为双方交易的最大阻碍，并因此导致交易延迟甚至失败，故交易安全与公平性的法律需求日益凸显。鉴于钱货两清是交易领域的基础结算原则，为降低交易风险，减少交易顾虑，促进市场经济秩序的稳定和发展，原《合同法》第161条遵循我国民间“一手交钱，一手交货”的交易习惯对买卖合同规定了“同时支付规则”[15] ，民法典颁布实施后，该规则在第628条仍被完整保留。

从关联立法看，《民法典》除第628条外，还在第782条、第902条分别对承揽合同，保管合同的费用支付规定了“同时支付规则”，[16] 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第27条亦规定当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，以建设工程实际交付之日计算应付工程款利息。[17] 类比可发现，这几条规定的共通之处系在于合同的完全履行仅余债务人单方义务，“同时支付规则”的创设避免了债务人同时获得合同标的物和应付而未付的金钱所产生的收益。

因此，民法典在买卖合同具体规定中承继前法创设的“同时支付规则”是出于对买卖合同关系进行精准调整的立法需要，也是立法逻辑一致性的结果。

2.《民法典》第628条为填补买卖合同履行期限空白瑕疵的法律规定

从《民法典》第628条规定内容看，该条作为买卖合同部分的具体规定，在买卖合同对价款支付时间未作约定或约定不明时，并未赋予出卖人自主决定何时主张价款的权利，而是由法律明确规定买受人“在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付价款”。由于《民法典》第628条规定的适用前提与《民法典》第511条第4项规定的“随时履行规则”的适用前提完全一致，均以合同就履行期限没有约定或约定不明，双方又无法依据《民法典》第510条规定补救为适用条件，因此，《民法典》第628条规定不能视为《民法典》第511条第4项规定的“补充条款”或“善后规定”，两者均系无法通过当事人双方意定或交易习惯推定进行履行期限补救时，从法律上对买受人履行价款支付义务的期限予以明确的具体规定。

3.买受人“同时支付规则”模式下的诉讼时效起算规则

三、未约定价款支付时间的买卖合同适用“同时支付规则”起算诉讼时效

由于《民法典》买卖合同中第628条规定的“同时支付规则”与《民法典》合同编通则部分的第511条第4项规定的“随时履行规则”均为存在履行期限约定不明确瑕疵的合同的适用规则，司法实践中即产生两个规则的适用关系问题。本文认为，履行期限约定不明确的买卖合同应适用“同时支付规则”，认定买受人收到标的物或者提取标的物单证的同时即应承担合同价款支付义务，并据此起算诉讼时效。

第一，我国民法典立法的体例结构，不论是总体结构还是各编结构，都是按照“从一般到具体”进行编排，但司法实践中适用民法典时，应遵循“从具体到一般”的适用规则。《民法典》第511条规定于合同编第一分编“通则”第四章“合同的履行”部分，第628条规定于合同编第二分编“典型合同”第九章“买卖合同”部分。从民法典合同编的规定结构看，合同编第一分编为通则规定，典型合同和准合同分别在第二、第三分编作出规定，反映出分则编内部有总分关系的存在，合同编通则规定与典型合同分编中买卖合同相关规定是一般规定与具体规定的关系，因此，在法律适用上应优先适用分编中的具体规定，而不能径行适用通则规定进行裁判。

第二，《民法典》第467条第1款规定已明确“适用本编通则规定”的前提为“本法或者其他法律没有明文规定的合同”，[18] 在作为分编具体规定的第628条对“买卖合同价款支付时间未约定或约定不明确”已作出明文规定的情形下，作为通则规定的第511条第4项规定的“随时履行规则”并不具备适用的前提条件。

第三，《民法典》第511条第4项的适用前提是“履行期限不明确”。买卖合同价款支付时间没有约定或约定不明确时，根据《民法典》第628条可直接明确买受人价款支付义务的履行期限，此时《民法典》第511条第4项规定已不具备适用条件，故无需再考虑适用该条规定及《诉讼时效制度若干问题的规定》第4条对出卖人依据“随时履行规则”起算诉讼时效。

第四，我国民事诉讼时效制度系采取救济性质的主观起算诉讼时效模式，如于买卖合同中再取“随时履行规则”，认为出卖人可以随时要求履行，通过权利主张能否实现来判断是否“权利受到损害”，并以此起算诉讼时效，将对出卖人形成负面预期，也会使法官在个案处理时面临更大的判断难度。其一，“随时履行规则”实质对未约定履行期限的瑕疵买卖合同和有履行期限的买卖合同形成不公平和不符合法理的区别对待，导致前者的债权即使行使时远超3年，仍能得到司法保护，而后者在合同履行期限届满之日3年后，债权即丧失司法保护；[19] 其二，出卖人若存在适用“随时履行规则”的预期，不仅可能懈怠行使权利主张价款，且即使出卖人追索过价款，也往往出于诉讼利益而消极主张诉讼时效中断事由，甚至可能在买受人基于出卖人曾经的权利主张行为提出诉讼时效抗辩后，否认之前的权利主张行为。前述情形不符合诉讼时效制度的设立宗旨，应当予以避免。

第五，出卖人交易的目的是获取经济收益，资金回笼对其经营天然有利。尽管现实生活中，商事交易延迟付款为常态，部分出卖人也往往出于各种考虑，不仅未在买卖合同订立时就合同价款支付时间作出明确约定，交付货物后也不即时催收价款，此种情形即使在某种特定场合合情，却不应成为合理交易的一部分，应通过法律规则的正确适用而真正的、及时的保护权利人的合法利益，维护社会商业秩序的良性运行。鉴于《民法典》第470条已就合同订立内容的完整性、规范性明确作出倡导性规定，且立法机关出于实质公平考量已将诉讼时效保护期间延长至3年，那么，出卖人在买卖合同订立时仍然既不约定合同价款支付期限，又数年甚至十余年不行使权利追索价款，也很难说没有“怠于行使权利”。[20] 

综上，对于民法典明确规定适用“同时支付规则”的买卖合同，不能适用“随时履行规则”确定诉讼时效起算时间，应首先依照《民法典》第510条规定，考虑当事人之间有无补充协议，或者能否通过交易习惯来判断合同价款请求权的成立时间；如若不能，则应依照《民法典》第628条规定确定买受人价款支付期限及出卖人合同价款请求权的成立时间，进而确定诉讼时效的起算时间。

四、结语

司法实践中对于未约定价款支付时间的买卖合同诉讼时效起算时间的确定，难点主要在于“随时履行规则”和“同时支付规则”的适用关系问题。本文从诉讼时效客体切入，对两种规则的体系定位进行分析，进而明确其法律适用关系，结论如下：

第一，义务人于合同订立时既已明确，在债权人基于合同的原权利因履行不能需要救济，债权人的合同请求权性质已为救济权合同请求权，成为诉讼时效的客体时，诉讼时效因条件齐备即应开始起算。合同履行期限约定不明确的，在通过相关法律规则对合同履行期限依法填补后，诉讼时效从经填补确定的履行期限届满之日起计算。

第二，“随时履行规则”和“同时支付规则”均为对合同履行期限空白瑕疵的填补规范。“随时履行规则”为赋予债权人单方明确合同履行期限的法律规定，为合同履行一般规定。“同时支付规则”为契合市场交易内生需求而创设，对买卖合同中买受人价款支付义务履行期限予以明确的规定。

第三，未约定履行期限的买卖合同应适用“同时支付规则”确定诉讼时效起算时间。（一）“随时履行规则”和“同时支付规则”作为一般规定和买卖合同具体规定，应当按照“从具体到一般”的法律适用原则进行适用。（二）买受人价款支付义务履行期限通过《民法典》第628条得到填补后，《民法典》第511条第4项“履行期限不明确”的适用条件已不具备。（三）“随时履行规则”对有履行期限的买卖合同和未约定履行期限的瑕疵买卖合同的形成不合理的区别对待，且易导致出卖人懈怠主张权利，有违诉讼时效制度立法宗旨。（四）我国诉讼时效期间延长至3年的制度设计已体现出立法机关从注重实质公平层面对权利人保护方面的重视，对于权利人于合同存在履行期限空白瑕疵时仍怠于行权的情形，司法实践亦应回归督促权利人及时主张权利的立法目的，无须对其特殊保护。