一、《批覆》的起草背景

民事案件管轄制度是在人民法院系統內部，確定上下級法院或同級法院之間審理第一審民事案件的分工和權限的法律制度，關係著司法公正和效率。《中華人民共和國民事訴訟法》及有關司法解釋對民事訴訟管轄制度作了規定和細化，但由於實際情況的複雜性，現有管轄規則並不能完全解決司法實踐中的管轄爭議問題，部分案件呈現管轄衝突易發、多發態勢。工作中發現，地方法院就管轄問題向最高人民法院請示的占比較高；特別是在法答網上，一線幹警圍繞民事案件管轄的提問量較大、觀點不一。由於管轄規則不夠明確，加之有的當事人濫用管轄權異議，引發「推管轄」「爭管轄」等問題，致使部分案件不能及時進入實體審理程序，影響了訴訟效率，加重了訴訟負擔。據統計，近五年涉民事管轄爭議「民轄」類案件為16.23萬件，涉管轄爭議、管轄異議的「民初」類案件為14.57萬件。可見，對涉管轄權爭議問題，需要根據實際情況持續推動解決，明確、統一規則。最高人民法院2024年12月發布的《人民法院第六個五年改革綱要（2024—2028年）》提出，要優化訴訟管轄，明確管轄衝突易發、多發及管轄不明領域的管轄規則。為認真貫徹落實該任務要求，最高人民法院專門成立起草小組，重點圍繞相關高級人民法院請示以及法答網高頻提問中所涉民事案件管轄問題開展調研，通過製發《批覆》，及時指導審判實踐。為確保《批覆》起草質量，我們通過召開座談交流、書面調研等形式，多輪聽取院內各業務部門、地方法院及專家學者意見建議。同時，還在法答網「調研專區」就《批覆（徵求意見稿）》及相關問題開展集中討論，廣泛聽取四級法院一線法官意見建議。起草過程中，全國人大常委會法工委給予有力指導，切實保障了《批覆》符合法律規定精神；中國法學會民事訴訟法學研究會也給予大力支持。可以說，《批覆》堅持問題導向，精準回應管轄衝突易發、多發及管轄不明領域的部分重點問題，是實務界和理論界集體智慧的結晶，對於依法及時確定管轄，切實維護民事訴訟秩序，更好保障當事人合法權益，做深做實公正與效率具有積極意義。

一是遵循立法本意，促推法律準確、統一適用。《批覆》嚴格貫徹立法精神，對相關法律條文在司法實踐中的適用難點問題進行細化、明確。例如，對於當事人能否通過書面協議將只能由專門人民法院管轄的案件約定由地方人民法院管轄問題，既涉及對民事訴訟法關於協議管轄制度的把握，又涉及對人民法院組織法等法律關於專門人民法院和地方人民法院之間職權範圍的理解。遵循立法本意，《批覆》對相關問題作了明確。

二是聚焦普遍、突出問題，精準回應審判實踐亟需。《批覆》聚焦民事案件管轄中的突出問題，特別是地方法院的請示以及法答網上的高頻提問、不一致答疑，提出合理可行解決方案，積極回應一線亟需。例如，對於當事人之間的管轄協議未明確約定具體管轄法院，但按照當事人約定的地域，結合案件性質、標的額等能夠確定具體管轄法院時的管轄協議效力問題，司法實踐存有爭議。《批覆》針對上述問題專門作了規定。

三是做深做實司法為民，充分保護當事人合理預期。《批覆》在細化管轄規則時，既充分考慮當事人權利行使的便利性及人民法院行使審判權的便利性，又充分尊重當事人意思自治，保護當事人合理預期。例如，《批覆》遵循「兩便」原則，進一步明確責任保險合同糾紛案件的管轄規則。又如，《批覆》明確「或裁或訴」條款中的仲裁協議無效不影響管轄協議的效力，體現了對當事人意思自治的充分尊重。

四是切實防範權利濫用，依法維護民事訴訟秩序。實踐中，不少當事人為爭奪管轄權，違反誠實信用原則，任意約定與案件沒有實際聯繫的法院管轄，擾亂訴訟秩序，浪費司法資源，還帶來系列執行難題，人民群眾反映強烈。為此，《批覆》進一步明確，當事人未能提供證據證明約定的管轄法院所在地屬於與爭議有實際聯繫的地點的，應當認定管轄協議無效，依法維護正常訴訟秩序。

1.當事人可以選擇「五地」之外的地點作為管轄連接點。協議管轄又稱合意管轄或者約定管轄，是指當事人在糾紛發生之前或者之後，以合意方式約定解決糾紛的管轄法院。民事訴訟法第三十五條對協議管轄作了規定，即：「合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。」司法實踐中，對於該條中的「等與爭議有實際聯繫的地點」仍有不同認識，做法不一。有觀點認為，民事訴訟法第三十五條中的「等與爭議有實際聯繫的地點」是指「五地」須與爭議有實際聯繫，「等」字應為「等內等」，故當事人約定「五地」之外管轄連接點的管轄協議，應屬無效。也有觀點認為，此處的「等」應理解為「等外等」，當事人可以選擇「五地」之外的管轄連接點，如公司主營業地、合同備案登記地、法定代表人住所地、總公司所在地、分支機構所在地等，只要不違反級別管轄、專屬管轄且不存在其他無效事由的，應當認可管轄協議效力。

經研究認為，「等外等」的理解更符合立法本意。首先，從協議管轄的性質上看，協議管轄是由當事人依民事糾紛的具體情形合意選擇其認為最適宜的管轄法院，以彌補法定管轄之不足的制度設計。賦予當事人協議選擇管轄法院的權利，是意思自治原則和處分原則在民事訴訟領域的延伸和體現。通過允許當事人雙方合意選擇對收集證據、安排證人出庭、出席法庭辯論等更方便的法院來解決糾紛，不僅有利於實現當事人雙方訴訟機會的均等，切實貫徹「兩便」原則，也可避免雙方因管轄權的爭議而延誤糾紛的解決。因此，將選擇法院範圍擴大到「五地」之外，能夠更好發揮協議管轄制度尊重當事人意思自治、便利當事人訴訟的制度目的。其次，從協議管轄制度的發展脈絡看，1991年民事訴訟法確立了協議管轄制度，其第二十五條規定：「合同的雙方當事人可以在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。」2012年民事訴訟法將國內協議管轄和涉外協議管轄整合為第三十四條（現行民事訴訟法第三十五條），對1991年民事訴訟法第二十五條作了如下修改：一是適用範圍上，在原有的「合同」糾紛基礎上，增加了「其他財產權益糾紛」；二是在選擇管轄法院連接點上，在原有的「五地」（被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地）基礎上，增加規定「等與爭議有實際聯繫的地點」。鑑於此，「等外等」的理解更契合國內和涉外民事訴訟協議管轄適用範圍相統一的現實需要。儘管2023年民事訴訟法將涉外協議管轄重新置於第四編，但不影響第三十五條國內協議管轄的適用範圍。再次，結合全國人大常委會法工委相關意見和釋義，第三十五條中「等與爭議有實際聯繫的地點」，屬於典型列舉之外的兜底規定，擴大了國內民事訴訟中可以協議選擇管轄法院的範圍，只要是與爭議有實際聯繫的地點的人民法院，合同或者其他財產權益糾紛的當事人都可以協議選擇管轄法院。綜上，《批覆》專門明確當事人可以選擇「五地」之外的其他地點為管轄連接點。

1.協議管轄能否突破專門管轄。民事訴訟法第三十五條規定，當事人協議管轄不得違反級別管轄和專屬管轄，但並未明確協議管轄是否可以違反專門管轄。實踐中，有些當事人在涉海事、軍事等合同或者其他財產權益糾紛中將本應由專門人民法院管轄的案件，約定由地方人民法院管轄。此種情況下，如何認定管轄協議的效力，存有爭議。有意見認為，專門管轄的規定主要是基於案件特點和專業化審判需要，並非像專屬管轄那樣具有絕對的強制性和排他性，民事訴訟法第三十五條僅規定協議管轄不得違反專屬管轄和級別管轄，並未規定不得違反專門管轄，因此對於當事人將專門人民法院管轄的案件約定由其他人民法院管轄的，只要不違反級別管轄和專屬管轄的規定，應當認定為有效。也有的意見認為，專門人民法院與地方人民法院之間的職責範圍法律已有明確規定，當事人之間的管轄協議違反法律關於專門人民法院職責分工的，應當認定為無效。

經研究認為，協議管轄不能突破專門管轄。主要基於如下考慮：第一，專門人民法院是國家根據憲法、法律和全國人民代表大會常務委員會的決定設置的、專門管轄特定類型案件的人民法院。根據《人民法院組織法》第十五條關於「專門人民法院的設置、組織、職權和法官任免，由全國人民代表大會常務委員會規定」的規定，專門人民法院的設置、組織、職權系由法律明確規定，對於專門人民法院專門管轄的特定案件，當事人無權通過管轄協議改變專門人民法院與地方人民法院之間的職權劃分。第二，《最高人民法院關於軍事法院管轄民事案件若干問題的規定》（法釋〔2025〕6號，以下簡稱《軍事法院管轄規定》）第三條規定：「當事人一方是軍人或者軍隊單位，且合同履行地或者標的物所在地在營區內的合同或者其他財產權益糾紛，當事人書面約定軍事法院管轄，不違反法律關於級別管轄、專屬管轄和專門管轄規定的，應當由軍事法院管轄。」根據該條規定，對於當事人可以協議管轄的涉軍案件，其達成的管轄協議亦不得違反專門管轄的規定。另在「某食品有限公司、廣東某電子商務有限公司合同糾紛案」中，最高人民法院生效裁判也指出，海事海商案件的專門管轄制度是我國海事審判制度的基礎，當事人不得通過協議方式、地方人民法院不得通過改變案由排除海事法院的專門管轄。遵循立法規定精神，總結、吸收司法實踐經驗，《批覆》第二條專門明確：當事人關於管轄法院的約定違反法律關於專門管轄規定的，管轄協議無效。

關於協議管轄與專門管轄的關係，需要注意如下問題：第一，專門人民法院有權管轄的案件範圍中，部分案件並非只能由專門人民法院管轄。例如，根據《軍事法院管轄規定》第二條的規定，當事人一方為軍人的婚姻家庭糾紛案件等案件，有關軍事法院與地方人民法院都有權管轄。對於專門人民法院和地方人民法院都有管轄權的案件，應當儘可能尊重當事人的意思自治，不宜否定協議管轄的效力。基於此，《批覆》第二條作了限定，即「只能由專門人民法院管轄的案件」，排除了專門人民法院和地方人民法院都有管轄權的情形。第二，《批覆》第二條中的「其他人民法院」，不僅包括地方人民法院，也包括其他類型的專門人民法院。例如，管轄協議將只能由海事法院審理的案件約定由軍事法院管轄的，亦屬無效。

此外，《批覆》起草過程中，部分省級高院提出，協議管轄違反專門管轄還可能存在的一種情形：當事人將本應由地方人民法院管轄的案件約定由專門人民法院管轄，建議對此認定合同無效並在條文中予以明確。經研究認為，法律、司法解釋等已對專門人民法院受案範圍作了明確。對於當事人就非專門人民法院管轄的案件向專門人民法院起訴時，專門人民法院不予受理或者作移送處理。比如，《軍事法院管轄規定》第五條規定：「軍事法院發現受理的民事案件屬於地方人民法院管轄的，應當移送有管轄權的地方人民法院，受移送的地方人民法院應當受理。」實踐中，對於當事人通過協議將不屬於專門人民法院管轄的案件約定由專門人民法院管轄，或者將某類專門人民法院管轄的案件約定由其他專門人民法院管轄的，可以按照或者參照規定處理。