最高人民法院第二巡迴法庭2021年第16次法官會議紀要

案情摘要

A公司的股東甲抽逃全部出資，經催告後仍不履行出資義務。為此，A公司召開股東會並作出決議，在解除甲的股東資格的同時公司依法減資，甲未參加該次股東會。因在辦理工商變更登記時受阻，A公司的控股股東乙向人民法院提起訴訟，請求確認該公司決議有效。

法律問題

人民法院應否受理股東請求確認公司股東會決議有效的案件？

不同觀點

甲說：肯定說

該說認為，股東可以訴請公司決議有效。《民事案件案由規定》規定的「公司決議效力確認糾紛」，既包括確認公司決議無效，也包括確認公司決議有效。並且，在工商登記機關拒不辦理變更登記等場合，請求確認公司決議有效有其必要性。

乙說：否定說

該說認為，股東不得訴請確認公司決議有效。基於公權力不得隨意干預公司自治事項的考慮，股東會決議在被確認無效或撤銷之前就是有效的，無須司法機關確認有效。反過來說，股東未訴請決議無效或不成立，表明其對公司決議效力無爭議，在此情況下允許股東請求確認股東會決議有效，既增加社會管理成本，又浪費司法資源。

法官會議意見

采乙說

我國《公司法》及其司法解釋均未規定股東可提起確認公司決議有效之訴。作為民事法律行為，除非法律另有規定或當事人另有約定，公司決議按照法律規定或章程約定的程序作出之日起即成立並生效。況且公司治理以自治為原則，司法介入應保持審慎態度，除非違反法律強制性規定或損害公共利益，否則司法不應輕易否定公司決議的效力。因此，此類訴訟原則上不具備通過法院作出判決確認有效的必要性和實效性，通常而言股東不具備訴的利益。