第三十七条【估值调整协议的效力及履行】

　　投资者与公司或者其股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当公司在一定期间内达不到约定业绩或者不能实现上市等条件时，由公司或者其股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人请求确认该约定无效的，人民法院不予支持，但是本解释另有规定的除外。

　　投资者与公司订立前述协议，公司未依法履行减资程序或者依法分配利润，当事人请求继续履行的，人民法院不予支持。当事人针对公司未依法履行减资程序或者依法分配利润约定由公司承担违约责任或者提供物的担保，并依据该约定请求公司承担违约责任或者担保责任的，人民法院不予支持；第三人提供担保，投资者请求该第三人承担担保责任的，人民法院应予支持。

　　第三十八条【投资者请求股东回购股权的性质认定】

　　股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，当一定的条件成就后由股东回购股权，在约定的回购条件成就后，投资者请求股东回购股权的，人民法院应当依据当事人的申请或者依职权追加公司为第三人参加诉讼，并在判决股东履行回购义务的同时，在判项中明确股东履行回购义务后，公司应当变更股东名册并办理股权变更登记；股东的财产不足以支付回购款的，投资者有权申请拍卖、变卖股权，以所得价款受偿。在股东履行回购义务之前，公司、公司债权人请求投资者承担因未全面履行出资义务所应承担的责任的，人民法院依法应予支持。

　　股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，当一定的条件成就后，投资者就是否要求股东回购股权享有选择权，在条件成就后，投资者在约定的期限内或者经股东催告后在合理期限内作出选择，请求股东回购股权的，判项表述以及投资人承担的股东出资义务等参照前款规定处理。超过前述期限后，投资者请求股东回购股权的，人民法院不予支持，但是股东同意的除外。

　　股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，一定期限届满后由股东以本金加溢价款回购，到期不回购股权归投资者所有或者由投资人对股权折价、拍卖、变卖所得价款偿还回购款的，应当依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条、第六十九条关于股权让与担保的规定处理。但是投资人超出担保目的实际行使股东权利的，依据本条第一款规定处理。

　　第三十九条【股东请求公司回购股权】

　　公司的控股股东滥用股东权利，导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民法院应予支持。公司以控股股东已经依照公司法第二十一条第二款规定承担了损害赔偿责任为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

　　公司的控股股东滥用股东权利造成其他股东损失，但尚未导致其参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法第二十一条第二款规定请求控股股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民法院不予支持。

　　其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应当明确股权的回购价格。人民法院应当结合当事人的诉辩对抗情况，综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定股权的合理价格；依据前述方法仍难以确定的，可以通过司法评估等方式确定。

　　四、股权转让与优先购买权（9条）

　　第四十条【有限责任公司的股权变动】

　　当事人之间转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。

　　股权受让人已经记载于股东名册但尚未在公司登记机关办理变更登记，转让人的金钱债权人申请执行转让人名下的股权，受让人请求排除强制执行的，人民法院应予支持。

　　第四十一条【一股二卖的处理】

　　股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登记前，原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分，第三人主张已经取得股权或者设定了股权质权的，人民法院应当参照民法典第三百一十一条关于善意取得的规定处理。受让人主张第三人不构成善意的，应当综合考量第三人在受让股权或者设立质权时，公司是否置备了股东名册、受让人是否已被股东名册记载为股东、股东名册记载与公司登记是否一致以及第三人是否查阅了股东名册或者公司登记、是否向公司了解股权转让情况等因素予以认定。

　　出现前款规定情形，未依法取得股权或者设定质权的第三人或者股权受让人，依据合同请求转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。第三人善意取得股权或者质权，受让人请求对未及时办理变更登记等有过错的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；受让人对未及时配合办理变更登记等有过错的，可以适当减轻有过错的董事、高级管理人员的责任。

　　第四十二条【出资义务的法定性】

　　股权转让协议中约定的出资责任与公司法第八十八条规定不一致，当事人以违反法律的强制性规定为由主张该约定无效的，人民法院不予支持，但是该约定不得对抗公司、公司债权人。当事人以相关约定已由公司通过股东会或者董事会决议方式同意为由，主张按照前述约定承担责任的，人民法院不予支持。

　　第四十三条【认缴出资情形下的股权转让】

　　股东转让未届出资期限的股权时，已经符合法定的加速到期事由，公司、公司债权人等依据公司法第八十八条第二款规定，请求转让人承担责任或者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的，人民法院不予支持。但人民法院可以将法律适用以及相关事实问题作为争议焦点组织当事人充分质证、辩论后，直接依照公司法第八十八条第一款的规定作出裁判。

　　金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

　　第四十四条【出资不实场合的股权转让】

　　股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、公司债权人等依照公司法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资义务为由提出抗辩的，应当承担举证责任。受让人承担责任后，向转让股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。

　　股东抽逃出资后转让股权，公司、公司债权人等参照公司法第八十八条第二款规定请求受让人承担连带责任的，人民法院不予支持。转让人与负有责任的董事、监事、高级管理人员不能赔偿因抽逃出资给公司造成的损失，公司请求明知转让人抽逃出资的受让人承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以转让人、负有责任的董事、监事、高级管理人员以及受让人为被告、公司为第三人，请求受让人对其到期未实现的债权承担补充赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

　　金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加前两款规定的股权受让人为被执行人的，参照前条第二款规定处理。

　　第四十五条【股东放弃转让股权】

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在其他股东主张按同等条件购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的请求，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　人民法院在确定“同等条件”时，应当考虑股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限以及转让股东举证证明受让人向公司提供借款、服务等构成交易条件的其他事项等因素综合确定。

　　第四十六条【侵害优先购买权的后果】

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具有以下情形之一的除外：

　　（一）其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张；

　　（二）其他股东自股东名册变更之日起超过一年没有主张；

　　（三）公司没有置备股东名册的，其他股东自办理公司变更登记之日起超过一年没有主张。

　　前款规定的其他股东仅请求确认股权转让合同无效，但未同时主张按照同等条件购买股权，经人民法院释明后仍未主张购买的，人民法院不予支持。

　　非因自身原因无法行使优先购买权的其他股东，以其优先购买权遭受侵害为由请求转让人承担损害赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。因其他股东行使优先购买权而不能取得股权的受让人，依据股权转让合同请求转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。

　　第四十七条【竞争性缔约场合的优先购买权】

　　在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，可以参照产权交易场所的交易规则来确定“书面通知”“同等条件”等要件。

　　通过拍卖等竞争性缔约方式向股东以外的人转让有限责任公司股权的，涉及优先购买权的有关问题，可以参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的有关规定处理。非因自身原因未参与拍卖、变卖的其他股东请求行使优先购买权的，人民法院不予支持；请求有过错的转让人、拍卖机构等承担损害赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

　　第四十八条【非上市股份有限公司原则上不能准用】

　　非上市的股份有限公司的股东依据公司章程中有关其他股东在同等条件下享有优先购买权的规定，向转让人主张行使优先购买权，人民法院不予支持，但是受让人知道或者应当知道公司章程规定的除外。

　　五、公司治理（11条）

　　第四十九条【股东知情权纠纷的案件受理及判项表述】

　　股东依据公司法或者公司章程的规定请求查阅、复制公司特定文件材料，起诉时不具有股东资格的，人民法院不予受理，但是原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。

　　股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝，直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的，人民法院不予受理。

　　人民法院受理案件后，经审理对股东的诉讼请求予以支持的，应当在判项中明确查阅、复制公司特定文件材料的时间、地点、方式、范围等事项。

　　第五十条【不正当目的的认定】

　　公司举证证明股东出于以下目的申请查阅、摘录会计账簿、会计凭证，一般可以认定股东具有“不正当目的”：

　　（一）股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争关系的，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

　　（二）股东为了向他人通报有关信息申请查阅的，且该通报行为并非法律、行政法规规定该股东应当履行的义务；

　　（三）股东有不正当目的的其他情形。

　　股东请求查阅、摘录公司全资子公司会计账簿、会计凭证的，适用前款规定。

　　第五十一条【公司章程等与股东知情权】

　　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利，股东请求确认相关规定或者约定无效，并请求查阅、复制公司有关文件材料的，人民法院应予支持。

　　公司章程、股东之间的协议等合理限制或者扩大股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利，股东据此向公司主张行使知情权的，人民法院应予支持。

　　第五十二条【股东请求分配利润】

　　股东依据载明具体分配方案的股东会决议请求公司分配利润，公司无正当理由拒绝分配利润的，人民法院应当判决公司按照决议载明的分配方案向股东分配利润。股东未提交载明具体分配方案的股东会决议即请求公司分配利润的，人民法院不予支持。

　　公司违反法律规定向部分股东分配利润，其他股东依法提起股东代表诉讼，请求该部分股东将违法分得的利润返还公司并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员对因不能返还利润造成的损失承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；其他股东请求公司分配利润的，人民法院不予支持，但是公司符合分配利润条件，且依据公司章程规定或者公司此前利润分配等情况可以确定具体分配方案的除外。

　　公司连续五年盈利且符合分配利润的条件，但却作出不向股东分配利润的股东会决议，投反对票的股东请求公司以合理价格收购其股权的，人民法院应予支持。

　　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的其他股东为共同原告。

　　第五十三条【股东直接诉讼】

　　董事、高级管理人员执行职务过程中，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，直接损害股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权及其参与公司经营管理等合法权益，股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的，人民法院应当依法予以支持。

　　股东合法权益遭受损害是因公司利益受到损害间接导致，股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的，人民法院应当告知其按照公司法第一百八十八条、第一百八十九条第一款、第二款等规定变更诉讼请求；股东拒绝变更诉讼请求的，应当裁定驳回起诉。

　　第五十四条【董监高损害公司利益直接诉讼的当事人】

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定执行职务，造成公司或者其全资子公司损失，依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由监事会代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，由监事会主席或者不设监事会的监事代表公司进行诉讼；公司不设监事的，由行使监事会职权的审计委员会中无利害关系的成员代表公司参加诉讼；公司既不设监事也不设行使监事会职权的审计委员会的，由书面请求公司起诉的股东或者其他与被诉董事、高级管理人员无利害关系的其他股东代表公司参加诉讼。

　　监事违反法律法规或者公司章程规定执行职务，造成公司或者其全资子公司损失，依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由董事会代表公司对监事提起诉讼的，应当列公司为原告，由董事长或者不设董事会的董事代表公司进行诉讼。

　　第五十五条【股东代表诉讼的当事人】

　　监事会、不设监事会的监事或者行使监事会职权的审计委员会，董事会或者不设董事会的董事，未依照前条规定代表公司提起诉讼，股东依法代表公司提起诉讼的，应当由股东作为原告、公司或者其全资子公司作为第三人参加诉讼。

　　一审法庭辩论终结前，符合法定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。股东提起代表诉讼时符合公司法第一百八十九条规定的条件，被告以行为发生时原告尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

　　第五十六条【股东代表诉讼的前置程序及其例外】

　　股东未书面请求监事会或者董事会依法提起诉讼，直接提起股东代表诉讼的，人民法院不予受理，但是具有以下情形之一的除外：

　　（一）不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的；

　　（二）监事会或者董事会拒绝或者无法提起诉讼的；

　　（三）公司既不设监事会又不设置审计委员会，符合条件的股东依法对董事、高级管理人员提起诉讼的。

　　第五十七条【股东代表诉讼的反诉】

　　他人侵犯公司或者全资子公司合法权益，给公司造成损失，股东依据公司法第一百八十九条第三款规定提起代表诉讼后，该他人以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的，人民法院应予受理；该他人以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的，人民法院不予受理。

　　第五十八条【股东代表诉讼的费用负担与调解】

　　股东代表诉讼案件，股东胜诉的，公司或者其全资子公司应当承担股东因参加诉讼支出的律师费等合理费用。

　　股东依法提起代表诉讼后，当事人达成调解协议且经公司股东会或者董事会决议通过后，人民法院出具调解书予以确认。

　　第五十九条【担任法定代表人的董事、经理对第三人的责任】

　　执行董事、经理职务的法定代表人，因故意或者重大过失造成他人损害，他人依据公司法第一百九十一条请求该法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　六、公司解散与清算（18条）

　　第六十条【强制解散事由】

　　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼，符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理。

　　存在下列情形之一的，可以认定为公司法第二百三十一条规定的“公司经营管理发生严重困难”：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；

　　（四）公司经营管理发生严重困难的其他情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　第六十一条【同时提起公司解散与申请清算的处理】

　　股东在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算的，对其提起的解散公司诉讼，依据前条规定审查；对其清算申请，人民法院不予受理，但应当告知其在人民法院判决解散公司后，依据公司法第二百三十二条、第二百三十三条以及本解释第六十七条规定，由清算义务人自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

　　第六十二条【解散公司诉讼的保全】

　　股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予准许。

　　第六十三条【解散公司诉讼的当事人】

　　股东提起解散公司诉讼的，应当以公司为被告。股东以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

　　原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

　　第六十四条【注重调解原则】

　　人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司收购股权、股东或者他人受让股权以及公司减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

　　经人民法院调解公司收购原告股权的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股权转让或者注销。股权转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。

　　第六十五条【解散裁判的既判力】

　　人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判，对公司全体股东发生法律效力。

　　人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　第六十六条【司法清算的受理】

　　有下列情形之一，债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

　　（一）清算义务人逾期不成立清算组进行清算的；

　　（二）虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。

　　董事怠于履行清算义务，未依法组成清算组进行自行清算，直接申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院不予受理。

　　第六十七条【清算组成员的组成】

　　人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　（一）公司董事、股东、监事、高级管理人员；

　　（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

　　（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　第六十八条【清算组成员的更换】

　　人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据利害关系人的申请或者依职权予以更换：

　　（一）有违反法律或者行政法规且不适合继续担任清算组成员的行为；

　　（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

　　（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

　　第六十九条【清算中公司的诉讼地位】

　　公司开始清算后完成注销登记前，涉及公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；清算组尚未成立的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

　　第七十条【通知债权人】

　　对于已经知道或者应当知道的债权人，清算组应当采取书面或者其他适当方式通知；对于其他债权人，清算组可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸、信息网络媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

　　清算组未按照前款规定履行通知或者公告义务，导致债权人因未及时申报债权而未获清偿，债权人请求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

　　第七十一条【债权核定】

　　公司清算时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及出资期限尚未届满的认缴出资，均应作为清算财产。

　　债权人、股东对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人、股东以公司为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

　　第七十二条【债权补充申报及股东的责任】

　　债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。

　　债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿，债权人请求股东在其取得的剩余财产范围内清偿的，人民法院应予支持；股东以债权人未在规定期限内申报债权具有重大过错为由主张其不应承担责任的，人民法院不予支持。

　　债权人或者清算组以公司尚未分配的财产以及股东已经取得的剩余财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

　　第七十三条【清算方案的确认】

　　人民法院组织清算的，清算方案应当经人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

　　清算组因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人请求清算组成员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　第七十四条【司法清算与破产的衔接】

　　人民法院组织清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，应当与债权人协商制作有关债务清偿方案，并按照以下情形分别处理：

　　（一）债务清偿方案经全体债权人确认并经人民法院裁定认可的，清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序；

　　（二）债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算。

　　第七十五条【清算义务人的责任】

　　董事恶意处置公司财产，或者未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、毁损、灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　董事怠于履行清算义务，导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持，但是董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外。

　　第七十六条【清算组成员的责任】

　　清算组成员恶意处置公司财产，或者未经依法清算程序即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人请求其承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　第七十七条【解散与清算案件的管辖】

　　解散公司诉讼案件和公司清算案件，由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地；公司主要办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

　　基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

　　七、上市公司的特别规定（10条）

　　第七十八条【越权订立重大资产交易合同的效力】

　　上市公司进行重大资产交易，未依法经股东会决议通过，上市公司主张该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持，但是相对人善意的除外。判断相对人是否善意，应当结合相对人是否已就该交易属于重大资产交易向上市公司进行了必要核查，以及上市公司告知其属于重大资产交易后是否对股东会决议进行合理审查等事实予以认定。

　　上市公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定处理。

　　本条所称的重大资产交易，应当综合公司法、证券法以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定认定。本条所称的上市公司，包括上市公司控股或者控制的公司。

　　第七十九条【反收购措施的规制】

　　上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，通过股东会决议修改章程，存在下列情形之一，具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系的当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持：

　　（一）通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式，不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利，加重股东义务；

　　（二）对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制，明显支持或者排除特定人员担任公司董事、高级管理人员；

　　（三）违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。

　　第八十条【违规转让上市公司股份的效力】

　　上市公司股东违反公司法第一百六十条规定，在禁止或者限制转让期限内转让股份，当事人主张股份转让合同无效的，人民法院应予支持；已经办理了过户登记，当事人请求返还股份的，人民法院应予支持。当事人请求赔偿损失或者返还资金占用费的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十四条第二款、第二十五条等规定处理。

　　股份转让合同涉嫌违法且未经处理，可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的，人民法院应当向有关部门提出司法建议。

　　（另一种方案：上市公司的股东违反公司法第一百六十条规定，在禁止或者限制转让期限内转让股份，当事人主张股份转让合同无效的，人民法院不予支持。禁止或者限制转让期限届满后，当事人请求继续履行合同的，人民法院应予支持。）

　　第八十一条【业绩承诺期间出质上市公司股权的处理】

　　上市公司在重大资产重组过程中，向交易相对人定向增发股份，用于收购作为重组对象的公司的股权，并与公司约定，当公司在一定期限内不能达到约定的业绩等条件时，上市公司有权向该交易相对人回购股份，交易相对人又将该股份出质，质权人在前述约定期限内请求行使质权的，人民法院不予支持。

　　前述约定期限届满后，公司不能达到约定的业绩等条件，上市公司请求质权人在实现质权所获利益范围内承担民事责任的，人民法院应予支持。

　　第八十二条【市值调整条款的效力】

　　投资者与上市公司或者其控股股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标条件时，由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

　　第八十三条【定增保底条款的效力】

　　上市公司或者其控股股东、实际控制人等违反监管规定向参与认购的特定投资者作出保底收益或者变相保底承诺，当事人请求确认该条款无效的，人民法院应予支持；当事人请求确认整个合同无效，并请求返还股份的，人民法院不予支持。因前述条款无效，当事人还请求赔偿损失或者返还资金占用费的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

　　第八十四条【上市公司提供财务资助的规制】

　　上市公司未经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为，上市公司主张前述行为对其不发生效力的，人民法院应予支持。

　　上市公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为，虽经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序，但是违反旨在保护中小投资者合法权益、维护证券市场秩序的监管规则的明确规定，当事人请求确认前述行为无效的，人民法院应予支持。

　　上市公司的财务资助行为对公司不发生效力或者无效的法律后果，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

　　第八十五条【违法薪酬退回】

　　上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权的，人民法院依法应予支持。

　　第八十六条【债券持有人会议决议效力】

　　公开发行的公司债券，债券持有人请求人民法院确认债券持有人会议决议无效、撤销或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。人民法院在审理债券持有人会议决议效力纠纷案件时，可以参照适用公司法有关公司决议无效、撤销或者不成立的有关效力判断规定，认定债券持有人会议决议的效力。

　　第八十七条【受托管理人的诉讼地位】

　　公开发行公司债券的发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形，受托管理人以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院不予受理。

　　受托管理人怠于行使职责或者与债券持有人存在利益冲突的，债券持有人会议推选代表人或另行聘请受托管理人，代表全体债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。

　　受托管理人或者代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，与对方当事人达成调解协议，在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决，以及其他可能减损、让渡债券持有人利益的行为，未经债券持有人会议决议，债券持有人请求确认无效的，人民法院应予支持。