為深入貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會精神，全面貫徹習近平法治思想，準確理解和適用《中華人民共和國公司法》，統一裁判尺度，在前期充分調研、初步徵求專家學者和有關部門意見的基礎上，我院起草了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（徵求意見稿）》。為廣泛聽取社會各界意見，更好回應人民群眾關切，服務保障經濟社會高質量發展，現向全社會公開徵求意見。

　　我們將系統梳理、認真研究各方面意見，並進一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會共識，與民法典、公司法等相關法律的精神保持高度一致。書面意見可寄往北京市東城區東交民巷27號，最高人民法院民事審判第二庭牛偉強，郵編100745；電子郵件請發送至電子郵箱zgfmetlaw@163.com，本次徵求意見截止日期為2025年10月20日。

　　特此公告。

　　中華人民共和國最高人民法院

二〇二五年九月三十日

最高人民法院關於適用

《中華人民共和國公司法》若干問題的解釋

（徵求意見稿）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理與公司有關的糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

　　一、一般規定（11條）

　　第一條【法定代表人的辭任和解任】

　　法定代表人以公司為被告，請求確認辭任生效並且由公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，人民法院應予受理，並根據案件事實作出不同處理：

　　（一）公司在人民法院指定期間內確定了新的法定代表人的，應當判令公司向登記機關申請辦理變更登記；

　　（二）公司參加了訴訟但是未在人民法院指定期間內確定新的法定代表人或者未參加訴訟的，應當判令公司向登記機關申請辦理滌除登記信息；

　　（三）法律、行政法規對法定代表人辭任、離任等有特別規定的，可以依照特別規定判令駁回訴訟請求。

　　人民法院依據前款規定判令公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，應當同時確認法定代表人從公司收到書面辭任通知之日起辭任。法定代表人辭任至公司辦理變更登記或者滌除登記信息期間，法定代表人以公司名義從事民事活動，相對人請求公司承擔法律後果的，人民法院應予支持，但是公司舉證相對人知道或者應當知道法定代表人已經辭任的除外。

　　公司依據法律、行政法規或者章程的規定作出解任法定代表人決議的，法定代表人自決議作出之日起解任。被解任的法定代表人以未辦理公司變更登記為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

　　法定代表人辭任、解任的，不影響其在任職期間所應承擔的責任。

　　第二條【公司對外擔保】

　　公司為其控股股東或者實際控制人直接或者間接控制的公司提供擔保，參照適用公司法第十五條關於公司對外提供關聯擔保的規定，但是相對人在訂立擔保合同時經合理審查後仍不知道前述控制關係的除外。

　　有限責任公司為他人取得本公司或者其母公司的股權提供擔保的，參照適用公司法第十五條關於公司對外提供關聯擔保的規定。

　　第三條【關聯交易】

　　董事、監事、高級管理人員以及與其有關聯關係的關聯人，未經法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進行關聯交易，公司請求確認該交易對其不發生效力的，人民法院應予支持。當事人請求返還財產或者賠償損失的，按照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條、第二十五條等規定處理。

　　關聯交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對公司不發生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應予受理。

　　控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員從事的關聯交易造成公司損失，公司請求其賠償損失的，人民法院依法應予支持。被告僅以關聯交易已經履行了報告、經股東會或者董事會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

　　第四條【公司人格否認及其認定】

　　股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，通過過度控制公司、與公司財產混同以及投入公司的資本顯著不足等方式，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求該股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　認定控股股東過度控制公司，要綜合考量以下因素：一是數個公司都受同一控股股東的控制，相關公司自身喪失獨立意志；二是數個公司之間進行不當利益輸送；三是不當利益輸送行為意在逃避公司債務。

　　認定股東與公司的財產是否混同，要綜合考量以下因素：一是股東財產能否與公司財產進行區分，主要看是否作了財務記載；二是股東是否無償使用甚至侵占了公司財產；三是是否存在人員混同、業務混同、住所混同等情形。必要時，人民法院可以根據當事人的申請，通過委託審計等方式認定是否構成財產混同。

　　認定股東投入公司的資本是否顯著不足，要綜合考量以下因素：一是股東實際投入公司的資本是否與公司經營所隱含的風險明顯不相匹配；二是股東是否存在使公司過度舉債、惡意舉債等方式，把投資風險轉嫁給債權人的惡意。

　　第五條【關聯公司人格否認】

　　兩個以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人同時依據公司法第二十三條第一款規定請求控股股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區分，嚴重損害公司債權人利益的，參照前款規定處理。

　　（第二款另一種方案：兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人同時請求實際控制人承擔責任的，人民法院應當區分以下情形處理：

　　（一）通過股權投資方式間接控制公司的實際控制人，可以參照公司法第二十三條第一款規定承擔連帶責任；

　　（二）通過其他方式控制公司的實際控制人，應當結合當事人的訴訟請求，依據公司法第一百八十條第三款、第一百九十一條、第一百九十二條等規定承擔損害賠償責任。）

　　第六條【人格否認的訴訟程序】

　　債權人對公司享有的債權未經生效裁判確認，依據公司法第二十三條規定僅請求股東、其他公司對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告；債權人拒絕追加的，應當裁定駁回起訴。

　　債權人對公司享有的債權雖經生效裁判確認，但未依據公司法第二十三條規定起訴股東、其他公司承擔連帶責任，而是直接申請變更、追加股東、其他公司為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當裁定駁回變更、追加申請，並告知其另行提起訴訟。申請執行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請複議；直接提起執行異議之訴的，人民法院不予受理。

　　第七條【一人公司及其財產獨立性的認定】

　　一人公司的股東舉證證明公司在相關會計年度終了時都已經編制了符合法定要求的年度財務會計報告的，人民法院可以初步認定股東完成了其財產獨立於一人公司的舉證責任。公司債權人主張前述年度財務會計報告存在不真實、不完整、不準確等事由的，公司或者股東應當作出合理說明並提供相應證據。

　　一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財務會計報告，但提供了完整、連續的公司財務帳簿並申請專項審計的，人民法院可予准許，相關審計費用由該股東承擔。

　　股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關一人公司的規定。

　　第八條【多層一人公司中股東的責任】

　　一人公司的股東也是一人公司，公司債權人在一併起訴一人公司和其唯一股東的同時，僅以該股東的股東不能證明其財產與股東財產相互獨立為由，請求該股東的股東承擔連帶責任的，人民法院不予支持，但是符合本解釋第五條第二款規定情形的除外。

　　第九條【公司決議效力訴訟】

　　人民法院作出確認公司決議有效的裁判後，股東另行提起撤銷公司決議之訴的，人民法院應當依法予以受理；當事人以另案裁判已經確認決議有效提出抗辯的，人民法院不予支持。（另一種方案：股東、董事、監事等請求確認公司決議有效的，人民法院不予受理。）

　　股東以參與表決的股東或者董事受到欺詐或者脅迫等為由，請求撤銷公司決議，經審查相關股東或者董事的表決行為雖具有民法典規定的可撤銷情形，但相關表決行為被撤銷後同意決議事項的人數或者所持表決權數的變化未對決議產生實質影響的，人民法院不予支持。

　　當事人請求確認公司決議有效、無效或者不成立的，應當在提起訴訟時具有股東、董事、監事等資格或者與本案有直接利害關係。被解任的董事、監事請求撤銷公司解任決議的，人民法院不予受理。

　　當事人請求確認公司決議有效、無效、不成立或者撤銷公司決議的，應當以公司為被告。公司決議涉及的其他利害關係人，可以依法作為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結前，其他具有原告資格的人申請參加訴訟的，可以列為共同原告。

　　第十條【不能請求召開股東會、董事會】

　　當事人請求判令公司召開股東會、董事會的，人民法院不予受理。

　　股東會違反法律規定作出決議，將依法只能由股東會行使的職權授予董事會行使，或者將法律明確規定只能由董事會行使的職權收歸股東會行使，當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持。股東會或者董事會超越職權，對依法不屬於公司決議事項作出決議，當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持。

　　第十一條【超過法定期間的處理】

　　當事人請求撤銷公司決議或者股東對失權有異議，提起訴訟時已經超過公司法第二十六條或者公司法第五十二條第三款規定的期限的，人民法院不予支持。

　　當事人依據公司法第八十九條第二款、第一百六十一條第二款等規定，請求公司回購股權，提起訴訟時已經超過公司法規定的期限的，人民法院不予支持。

　　二、股東出資及與出資有關的責任（19條）

　　第十二條【股東協議與公司章程】

　　部分或者全體股東之間簽訂的協議不存在無效或者可撤銷的情形，股東依據該協議請求其他股東承擔責任的，人民法院應予支持；股東主張該協議對公司發生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：

　　（一）全體股東就股東會決議事項以書面形式一致表示同意，並在決定文件上簽名或者蓋章的；

　　（二）法律明確規定全體股東的約定對公司發生效力的；

　　（三）公司以決議形式明確予以認可，且不違反法律、行政法規強制性規定的。

　　第十三條【設立人以設立中公司名義簽訂合同】

　　設立人以設立中公司的名義從事民事活動，相對人請求公司承擔民事責任的，人民法院應當依法予以支持，但是公司能夠證明該民事活動與設立公司無關的除外。

　　設立人以設立中公司的名義從事民事活動，公司未成立，相對人請求其他設立人承擔連帶責任的，人民法院應當依法予以支持，但是其他設立人能夠證明該民事活動與設立公司無關的除外。

　　本解釋所稱設立人，包括有限責任公司設立時的股東和為設立公司而簽訂設立協議的人，以及股份有限公司的發起人。

　　第十四條【非貨幣財產出資的評估】

　　人民法院在認定非貨幣財產出資的實際價值是否顯著低於章程規定的股東出資額時，可以委託依法設立的資產評估機構對該財產出資時的價值進行評估。

　　出資人有關非貨幣財產作價的約定與評估機構對非貨幣財產所作的評估作價不一致的，應當以資產評估報告作為認定非貨幣財產價值的依據。

　　出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀原因導致財產貶值，公司請求出資人補足出資的，人民法院不予支持，但是公司章程另有規定或者出資人與公司另有約定的除外。

　　第十五條【非貨幣財產出資】

　　出資人以建設用地使用權、建築物和其他土地附著物等不動產出資，已經交付公司使用但未按照章程規定的期限辦理權屬變更登記，公司請求出資人辦理權屬變更登記的，人民法院應當依法予以支持；已經辦理權屬變更登記但未按照公司章程規定的期限交付公司使用，公司請求出資人交付公司使用並賠償損失的，人民法院應當依法予以支持。

　　出資人以劃撥土地使用權或者其上建築物出資，公司請求出資人將劃撥土地使用權或者其上建築物權屬變更至公司名下，權屬變更不存在法律上或者事實上不能履行情形的，人民法院應予支持；存在法律上或者事實上不能履行情形的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求；公司拒絕變更訴訟請求的，應當判決駁回其訴訟請求。

　　出資人以需要辦理權屬變更登記或者核準的智慧財產權出資的，參照本條前兩款規定處理。

　　第十六條【以有權利負擔的財產出資】

　　出資人以設有抵押權的建設用地使用權、建築物和其他土地附著物等出資，公司請求出資人將抵押財產的權屬變更至公司名下的，應當區分以下情形處理：

　　（一）當事人未約定禁止或者限制轉讓抵押財產的，參照本解釋第十五條第一款規定處理；

　　（二）當事人約定禁止或者限制轉讓抵押財產且已經辦理登記，抵押權人同意的，人民法院應予支持；抵押權人不同意的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求；公司經釋明後拒絕變更訴訟請求的，應當判決駁回其訴訟請求。

　　出資人以設定權利質押或者被採取保全措施的智慧財產權、股權等出資的，參照前款第二項規定處理。

　　第十七條【以無處分權財產或犯罪所得財產出資】

　　出資人以其不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資義務履行產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定予以認定。

　　出資人以違法犯罪所得的財產出資並取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

　　第十八條【以對他人享有的債權出資】

　　出資人以其對他人享有的債權出資，履行期限屆滿後債權不能實現，公司請求出資人補足出資並賠償損失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：

　　（一）公司章程規定或者出資人與公司約定出資人對債權不能實現承擔補充責任；

　　（二）股東以虛構的或者實際價值顯著低於章程規定的債權出資。

　　債權出資所涉評估問題，適用本解釋第十四條有關非貨幣財產出資的規定。

　　第十九條【股東以其對公司享有的債權抵銷其出資】

　　股東將其對公司享有的金錢債權用於抵銷其貨幣出資，或者經公司股東會決議後用於抵銷其非貨幣出資，股東主張其已履行出資義務的，人民法院應予支持，但是公司已經進入破產程序或者雖未進入破產程序但已具備實質破產原因的除外。須經公司股東會決議的，主張抵銷的股東應當迴避表決。

　　人民法院在審理相關案件時，應當將股東對公司享有債權的真實性作為案件基本事實予以查明，防止股東以虛假的債權抵銷逃避出資義務，損害公司及其債權人的合法權益。

　　第二十條【出資義務的證明責任】

　　當事人之間對是否履行出資義務發生爭議的，出資人應當就其已經全面履行出資義務承擔證明責任。

　　以非貨幣財產出資，出資人應當舉證證明已經委託依法設立的資產評估機構對出資財產進行了評估。公司、債權人等主張評估程序不合法或者高估、低估作價的，應當承擔證明責任。

　　第二十一條【股東的瑕疵出資責任】

　　股東未全面履行出資義務，公司或者已經足額繳納出資的其他股東請求該股東向公司履行出資義務並承擔損失的，人民法院應當依法予以支持。已經足額繳納出資的其他股東同時依據設立協議等請求該股東向其承擔違約金等責任，人民法院應當依法予以支持；該股東主張約定的違約金過分高於造成的損失，應予適當減少的，人民法院應當按照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》的有關規定處理。

　　已經足額繳納出資的其他股東僅請求股東向其承擔違約金等責任的，人民法院可以依當事人的申請或者依職權追加公司為第三人，並且向其他股東釋明，告知其將訴訟請求變更或者增加為向公司履行出資義務或者承擔損失；其他股東經釋明後拒絕變更或者增加訴訟請求的，應當駁回其訴訟請求。

　　股東未全面履行出資義務，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權利，致使公司債權人對公司的到期債權未能實現，公司債權人以該股東為被告、公司為第三人，請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，人民法院應當依法予以支持。

　　公司增資後，股東未全面履行出資義務，公司債權人依照本條規定請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任，該股東以債權成立時其尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

　　第二十二條【數個債權人請求同一股東承擔瑕疵出資責任】

　　公司債權人依據前條規定請求股東承擔出資責任的，由公司住所地人民法院管轄。兩個以上公司債權人以同一股東為被告提起兩個以上糾紛案件，由層級較高的人民法院先行審理；同一人民法院受理的，可以合併審理；不能合併審理的，一審開庭在先的案件先行審理。案件先行審理期間，其他案件中止審理。在先審理的案件作出生效裁判後，中止審理的案件以及針對該股東承擔出資責任另行提起的其他案件，應當按照生效裁判認定該股東的出資責任，但是當事人有相反證據足以推翻生效裁判認定的事實且需要依法改判的除外。

　　因追加股東為被執行人產生的執行異議、執行異議之訴案件，由執行法院管轄，相關程序參照前款規定處理。

　　兩個以上公司債權人以同一股東為被告提起兩個以上訴訟，當事人申請對該股東採取財產保全措施的，被保全的數額以該股東所應承擔的出資責任及承擔的損失為限；超出的部分應當採取輪候查封、扣押、凍結方式予以保全。前兩款中多個糾紛案件進入執行程序的，由最先採取執行措施的法院執行，並按照執行分配程序依法進行分配。

　　第二十三條【數個股東承擔瑕疵出資責任】

　　兩個以上股東均未全面履行出資義務，公司債權人依照本解釋第二十一條規定請求各股東在各自未出資以及因此給公司造成的損失範圍內承擔責任的，人民法院應予支持，但是各設立人依據公司章程規定在公司設立時即應實際繳納出資，公司法第五十條、第九十九條等另有規定的除外。

　　第二十四條【認繳出資加速到期】

　　公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償到期債務，又不以訴訟或者仲裁方式依法請求股東履行出資義務，公司債權人請求已認繳出資但未屆出資期限的股東承擔責任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規定處理。

　　金錢債權執行中，公司債權人申請變更、追加未屆出資期限的股東為被執行人，人民法院應當裁定駁回變更、追加申請，並告知其另行提起訴訟。申請執行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請複議；直接提起執行異議之訴的，人民法院不予受理。

　　第二十五條【因未履行出資義務對股東權利的限制】

　　股東未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　股東認繳出資，代表三分之二以上表決權的股東作出按實際出資比例等其他標準確定表決權比例的決議，股東請求確認決議無效的，人民法院不予支持。

　　人民法院在審理本條所涉公司決議效力案件時，當事人對股東是否全面履行出資義務、股東會召集程序或者表決方式是否符合規定等存在爭議的，人民法院應當在查明相關事實的基礎上對公司決議效力作出認定。

　　第二十六條【股東失權】

　　公司因股東失權遭受損失，公司請求失權股東承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。

　　股東失權後，該股權在六個月內未被轉讓或者註銷，公司請求其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資的，人民法院應予支持；公司債權人依照本解釋有關規定請求其他股東在出資比例範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，人民法院應予支持。其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資後，主張取得相應股權的，人民法院應予支持。

　　股東以作出失權決定的董事會決議無效、不成立或者可撤銷等為由請求恢復其股東資格，經審查股東提起訴訟時已經超過法定的三十日期限的，人民法院不予支持。

　　第二十七條【董事的催繳出資責任】

　　存在下列情形之一，造成公司損失，公司請求負有責任的董事承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持：

　　（一）董事會未對股東的出資情況進行核查；

　　（二）股東未按章程規定的期限繳納出資，董事會未以公司名義及時進行書面催繳；

　　（三）董事會違背公司利益作出股東失權或者不失權的決議；

　　（四）股東失權後，公司將失權後的股權轉讓給受讓人，受讓人未及時履行出資義務或者轉讓價格低於認繳出資；

　　（五）董事在核查、催繳與處理失權股權過程中違反忠實勤勉義務，造成公司損失的其他情形。

　　出現前款規定情形，公司債權人以董事為被告、公司為第三人，請求該董事在對公司造成損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，人民法院不予支持，但是法律、本解釋另有規定的除外。

　　第二十八條【抽逃出資】

　　公司成立後，股東通過虛構債權債務關係、挪用公司財產等方式，未經法定程序抽回出資且損害公司合法權益，公司、公司債權人等請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。股東通過製作虛假財務報表虛增利潤進行分配、利用關聯交易將出資轉出的，人民法院應當依照違法分配利潤、關聯交易的有關規定處理。

　　股東抽逃出資，公司請求其返還出資並賠償損失，負有責任的董事、監事、高級管理人員對因股東不能返還出資造成的損失承擔連帶責任的，人民法院應予支持。負有責任的董事、監事、高級管理人員承擔責任後，有權向抽逃出資的股東追償。

　　股東抽逃出資，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權利，致使公司債權人的到期債權未能實現，公司債權人以前款規定的責任人為被告、公司為第三人，請求前款規定的責任人在其責任範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規定處理。

　　股東抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其股東權利作出合理限制的，參照本解釋第二十五條規定處理；公司通知股東失權的，參照公司法第五十二條、本解釋第二十六條規定處理。

　　公司、公司債權人等請求抽逃出資的股東返還出資並賠償損失的，應當舉證證明該股東存在抽逃出資的事實。

　　第二十九條【違法減資】

　　公司違反公司法規定減少註冊資本，權利受到侵害的公司債權人請求股東在其因減資所獲利益範圍內對公司債務承擔責任，或者請求存在故意或者重大過失的董事、高級管理人員承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。數個公司債權人請求同一股東承擔責任或者公司債權人請求數個股東承擔責任的，分別參照本解釋第二十二條、第二十三條規定處理。

　　第三十條【冒名出資】

　　冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記，被冒名人以公司為被告請求確認其並非股東，並辦理股權變更或者滌除登記信息的，人民法院應予支持。造成被冒名人損害，被冒名人請求冒名人承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。

　　公司、公司債權人等請求被冒名人履行出資義務或者對公司不能履行到期債務承擔損害賠償責任的，人民法院不予支持。

　　三、股權代持與投資者權益保護（9條）

　　第三十一條【實際出資人的顯名】

　　有限責任公司的實際出資人與名義股東訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益、名義股東代實際出資人持有公司股權，實際出資人請求確認其具有股東資格的，應當以公司為被告、名義股東為第三人提起訴訟，其他股東可以作為第三人參加訴訟。

　　存在下列情形之一，實際出資人請求公司確認其具有股東資格，並向其簽發出資證明書、變更股東名冊以及辦理股權變更登記的，人民法院應予支持，但是法律、行政法規或者公司章程另有規定的除外：

　　（一）公司經股東會決議認可實際出資人具有股東資格的；

　　（二）過半數的其他股東同意實際出資人行使股東權利，或者過半數的其他股東知道或者應當知道股權代持事實，且對其實際行使股東權利未提出異議的。（另一種方案：其他所有股東一致同意實際出資人行使股東權利，或者其他所有股東知道或者應當知道股權代持事實，且對其實際行使股東權利未提出異議的。）

　　實際出資人不能依據前款規定取得股東資格，請求拍賣、變賣股權並取得價款的，人民法院應予支持。名義股東請求支付必要報酬，股權代持合同有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，應當綜合考慮名義股東參與經營管理、股權的獲益情況等因素合理確定。因一方的過錯造成對方損失，對方請求賠償損失的，人民法院應予支持。

　　人民法院在認定實際出資人與名義股東之間是否存在真實的股權代持事實時，應當綜合考量是否存在真實的股權代持合同、是否實際繳納出資、資金來源、出資能力以及雙方是否存在特殊關係等因素審慎認定。

　　第三十二條【股權代持無效及其後果】

　　實際出資人與名義股東訂立的股權代持合同，存在下列情形之一的，人民法院應當認定股權代持合同無效：

　　（一）當事人約定代持金融機構股權，違反法律、行政法規的禁止性規定，或者違反國家監管規定影響金融秩序、金融安全的；

　　（二）當事人約定代持上市公司股票，違反法律、行政法規的禁止性規定，或者違反信息披露等國家監管規定影響證券市場秩序的；

　　（三）公務員或者參照公務員管理的人員為規避法律法規有關不得參與營利性活動等規定，由他人代持股權；

　　（四）其他違反法律、行政法規強制性規定或者違背公序良俗導致合同無效的情形。

　　股權代持合同無效，符合前條第二款規定顯名條件的實際出資人請求確認具有股東資格的，人民法院應予支持；不具備持股資格或者不符合顯名條件的實際出資人請求拍賣、變賣股權的，人民法院應予支持，所得款項的返還、合理報酬、損害賠償等事項參照適用《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條第一款、第二款規定。

　　股權代持合同涉嫌違法且未經處理，可能導致一方或者雙方通過違法行為獲得不當利益的，人民法院應當向有關部門提出司法建議。當事人的行為涉嫌犯罪的，應當將案件線索移送有關機關；屬於刑事自訴案件的，應當告知當事人可以向有管轄權的人民法院另行提起訴訟。

　　第三十三條【名義股東處分股權】

　　名義股東未經實際出資人同意將其名下的股權轉讓、質押給他人，實際出資人請求相對人向名義股東返還股權或者請求確認質權未有效設立的，人民法院應予支持，但是受讓人參照民法典第三百一十一條規定善意取得股權的除外。

　　出現前款規定情形，在參照適用善意取得制度時，應當推定相對人為善意。實際出資人主張相對人不構成善意，即相對人知道或者應當知道當事人之間存在股權代持關係的，應當承擔證明責任。

　　名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。

　　第三十四條【公司請求股東承擔瑕疵出資責任】

　　股權代持關係中，股東未全面履行出資義務，公司請求符合本解釋第三十一條第二款規定的顯名條件的實際出資人承擔出資責任的，人民法院應予支持；實際出資人僅以其尚未記載於股東名冊或者未登記為股東為由主張不承擔出資責任的，人民法院不予支持。

　　公司請求名義股東全面履行出資義務，名義股東僅以其並非實際出資人為由提出抗辯的，人民法院不予支持。名義股東主張由實際出資人承擔出資責任的，人民法院應當依名義股東的申請或者依職權追加實際出資人為第三人參加訴訟，名義股東舉證證明實際出資人符合本解釋第三十一條第二款規定的顯名條件的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求；公司經釋明後拒絕變更訴訟請求的，應當判決駁回其訴訟請求。

　　公司請求實際出資人與名義股東承擔連帶責任的，人民法院應當告知其選擇請求實際出資人或者名義股東承擔出資責任。公司拒絕作出選擇的，按照本條第二款規定處理。

　　第三十五條【公司債權人請求股東承擔瑕疵出資責任】

　　股權代持關係中，股東未全面履行出資義務，公司債權人依照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條、第二十四條規定，請求名義股東或者實際出資人在未出資以及給公司造成的損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，按照前條規定處理。

　　名義股東通過將股權轉讓給實際出資人的形式使實際出資人顯名，公司債權人依據公司法第八十八條有關股權轉讓的規定請求名義股東承擔出資責任的，人民法院應當將法律關係性質是股權轉讓還是實際出資人顯名作為焦點問題進行審理，並按照前款規定處理。

　　第三十六條【實際出資人排除對名義股東的強制執行】

　　名義股東的金錢債權人申請人民法院強制執行登記在名義股東名下的有限責任公司股權，符合本解釋第三十一條第二款規定的顯名條件或者已經繳納全部出資的實際出資人，在執行異議之訴中請求排除強制執行的，人民法院應予支持，但是在人民法院首次查封股權後，實際出資人在合理期限內未依法提出異議的除外。

　　實際出資人的金錢債權人有證據證明實際出資人符合本解釋第三十一條第二款規定的顯名條件或者實際出資人已經繳納全部出資，申請人民法院強制執行登記在名義股東名下的有限責任公司股權的，人民法院應予支持。名義股東以其是股東名冊或者公司登記事項記載的股東為由請求排除強制執行的，人民法院不予支持。