4-1 · 裁判要旨
确认公司决议有效之诉应否予以受理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给予当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。
案例索引
一审：（2017）粤0305民初5972号；二审：（2018）粤03民终11880号。

4-1 · 法院认为：首先，具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件，也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中，建材公司的股东并未提起相应诉讼，应视为案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次，建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括...

4-1 · （2019）最高法民再335号
裁判概述：公司在涉及公司决议效力的案件中仅为适格被告，如公司股东均未针对股东会决议效力提起诉讼，则意味着案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，公司以自身名义提起诉讼要求确认股东会决议效力的，法院不予支持。
案情摘要：1. 王华宣诉付红雨民间借贷一案中，申请法院查封了付红雨在建材公司持有的16.7%的股权。
2. 建材公司向付红雨发出通知：“付红雨、禹州市方山镇付家门村新型建材有限公司股东会定于2015年7月28日上午...

4-1 · 关于股东会决议确认之诉的利益，二审法院进一步说理认为：1.原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中；2.选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性，即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。同时满足上述条件，才可认定原告提起确认决议有效之诉具有诉的利益。该案中，因刘小平不履行决议内容，导致邓俊无法变更为公司执行董事和法定代表人，并办理相应的公司变更登记，客观上造成了伟业公司处于经营管理混乱状态，且原告提起确认之诉无法为其他给付之诉所涵盖。因此，本案原告对确认决议有效的请求具有诉的利益，其提...

4-1 · 案情：
原告邓俊诉称：邓俊为江西伟业实业有限公司（以下简称伟业公司）的股东，占72.22%股份，并任董事长；被告刘小平为工商登记档案中的另一个股东，占27.78%股份，并登记为法人代表。根据公司章程，法人代表应当由董事长担任，且每三年应当选举一次。但长期以来一直由刘小平担任公司法人代表，且其不正当行使权利。为避免公司遭受损失，邓俊作为大股东依法召集刘小平召开股东会议，并作出股东会决议，变更法人代表为邓俊，但是刘小平拒不参加股东会议，拒不办理相关变更登记手续，严重影响公司的正常经营及邓俊的合...

4-1 · 案例：
邓俊诉与江西伟业实业有限公司、刘小平公司决议效力确认纠纷案
案号：
（2017）赣01民终2134号
裁判要旨：
1.股东会的决议属于公司自治领域的事项，通常情况下，股东会作出的决议，其有效性毋需通过司法确认加以确定。公司股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，应考察是否有诉诸民事诉讼
、通过确定的终局判决获得救济的必要。
2.生效公司决议涉及行政登记事项时，行政机关经审查后对公司决议不予认可并驳回登记申请，公司决议的效力实质上在国家公权力层...

4-1 · 目前我国并没有明确的法律依据支持公司提起确认决议有效之诉。关于法院是否能介入公司自治的范畴判断决议的效力，一种观点认为，从法无禁止即可为出发，既然法律没有禁止这种诉讼类型，则该种诉讼类型应当存在。此外，对于当事人来说，确认决议有效之诉与确认决议履行之诉相比，举证责任和所耗费的时间精力都会少很多。（朱庆育民总，第233页）另一种观点认为，法无禁止即可为针对的主体是私主体，对于具有公权力性质的法院来说，应该遵循法无授权不可为的基本原则，禁止代表国家强制力的法院对公司的意思自治横加干涉。在公司没有违背...

4-1 · 蒋大兴主编：《法院中的公司法（1）》（上），法律出版社2024年版，第428页

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