8-28 · 【Little Story】The scary price of scaring people
 
One autumn night, a young couple walked along the street, chatting and laughing. Suddenly, a very terrifying ghost face appeared from behind a little bush. The couple shrieked in terror...

8-28 · ¿Habla usted español?

8-28 · 第三人追责之诉的要件审查
    在要件式审判方式指引下，当事人与法院在此类诉讼中应围绕董事责任构成要件进行主张、证明及审查判断。然而第191条未言及具体的责任构成要件，理论上对此也有不同看法，本文仅就若干普遍认可的重要要件的审查问题展开分析。
    以董事责任采特别法定责任为出发点，董事系因执行职务有重大过错而对第三人负责，即董事过错系针对公司而非针对第三人发生（即使对第三人无过错也要承担责任）。由于证明董事对公司的过错比证明对第三人的过错相对容易，故此实际上降低了第三人证明难度...

8-28 · 第三人追责之诉的当事人界定
    此类诉讼的适格当事人范围及其诉讼地位，应从原告与被告两方面分别考察。
    一方面，关于第三人追责之诉的适格原告，这取决于受董事职务影响的“他人”范围，而第191条对此语焉不详。既有研究认为这里的第三人涉及股东、投资者和公司债权人。应当说，债权人、投资者系主张自身利益受董事行为侵害，自然具有为此起诉的诉讼实施权，即原告适格。但股东能否成为第三人追责之诉的原告呢？
    如前所述，非公司主体追究董事责任在本次修法后已形成股东代表诉讼、股东直接诉...

8-28 · 第三人追责之诉的类型界定
    第191条为第三人开放了向责任董事直接索赔的诉讼通道，进而需要追问，这种第三人追责之诉与公司法上既有的向董事追责之诉有何异同又是何关系？
    回答此问题，首先需澄清“董事对第三人责任之根据和性质”。后者因涉及法人本质、公司治理结构等深层次话题而富有争议，本文于此需要选择某种出发点作为讨论基础。笔者认为，就此应依据“违反何种义务产生何种责任”的原理来整合既有观点。就董事对第三人应负何种义务，以扩张的信义义务作为责任根据值得赞同；至于违反该义务产生何...

8-28 · 2023年《公司法》修订的热点之一，是新增第191条设立董事对第三人责任机制。传统公司法原理上，董事仅对公司负信义义务。第191条打通董事与第三人责任关系在公司法实体领域有很大突破，但也因背后激烈的学理争论与利益博弈留下诸多待解释的争议事项。进而，当我们把目光转向由此形成的第三人追责之诉，就会发现在第191条实体领域未明晰之处也会面临某些程序适用上的疑难，例如在此类诉讼的性质、当事人地位及审查证明等问题上存在不确定性。因此，有必要从程序法视角对本条在未来诉讼途径上可能出现的问题给予必要考...

8-28 · 程序法如何规制董事对第三人责任
作者：冯珂，北京化工大学文法学院副教授。
来源：中国社会科学网-中国社会科学报

8-28 · 股东出资义务加速到期诉讼路径的规范分析
    在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。关于非破产与解散情形下股东出资应否加速到期问题的规定，出自《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第6条，该条以保护股东期限利益为原则，以股东出资应加速到期为例外。然而，不同于《九民纪要》第6条“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的表述，新《公司法》第54条则规定为“债权人有权要求已...

8-28 · 不难看出，两种相左的原则实际上主要涉及对股东与公司及其债权人之间利益衡量的不同理解。这种价值抑或利益层面的判断极具主观性和抽象性，如果依此思维进行推论，不仅会陷入确定股东出资财产归属的一种原则无法被证实，而另一种原则也无法被证伪的逻辑悖论，而且会引发债权人如何依据新《公司法》第54条实现其债权的一系列诉讼程序问题，诸如债权人是通过审判程序还是通过执行程序要求股东提前缴纳出资？如果是通过审判程序，债权人是以公司为被告，还是以股东为被告，抑或以公司与股东作为共同被告提起诉讼？如果是通过执行程序，如何...

8-28 · 债权人直接受偿原则是要求股东提前履行出资义务的债权人直接从股东应缴纳出资中受偿，以实现其债权。其主要理由是，将债权平等演绎为债权实现的平等实无必要。况且，新《公司法》规定股东出资义务加速到期的适用条件“公司不能清偿到期债务”明显低于《企业破产法》第2条所规定的达到破产界限的两种情形，即“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务”和“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力”。质言之，股东出资义务加速到期是在公司未达到破产界限但不能清偿到期债务的情况下，新《公司法》为债权人设置的一种高效实现其债权的路径...