8-28 · 股东出资义务加速到期诉讼路径的规范分析
    在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。关于非破产与解散情形下股东出资应否加速到期问题的规定，出自《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第6条，该条以保护股东期限利益为原则，以股东出资应加速到期为例外。然而，不同于《九民纪要》第6条“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的表述，新《公司法》第54条则规定为“债权人有权要求已...

8-28 · 不难看出，两种相左的原则实际上主要涉及对股东与公司及其债权人之间利益衡量的不同理解。这种价值抑或利益层面的判断极具主观性和抽象性，如果依此思维进行推论，不仅会陷入确定股东出资财产归属的一种原则无法被证实，而另一种原则也无法被证伪的逻辑悖论，而且会引发债权人如何依据新《公司法》第54条实现其债权的一系列诉讼程序问题，诸如债权人是通过审判程序还是通过执行程序要求股东提前缴纳出资？如果是通过审判程序，债权人是以公司为被告，还是以股东为被告，抑或以公司与股东作为共同被告提起诉讼？如果是通过执行程序，如何...

8-28 · 债权人直接受偿原则是要求股东提前履行出资义务的债权人直接从股东应缴纳出资中受偿，以实现其债权。其主要理由是，将债权平等演绎为债权实现的平等实无必要。况且，新《公司法》规定股东出资义务加速到期的适用条件“公司不能清偿到期债务”明显低于《企业破产法》第2条所规定的达到破产界限的两种情形，即“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务”和“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力”。质言之，股东出资义务加速到期是在公司未达到破产界限但不能清偿到期债务的情况下，新《公司法》为债权人设置的一种高效实现其债权的路径...

8-28 · 股东出资义务加速到期诉讼实现的价值判断
    新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条规定对2013年《公司法》确立公司注册资本完全认缴制以来，非破产与清算情形下股东出资义务能否加速到期的长期理论纷争给予了直接的立法回应。作为一种事后救济制度，该条规定在明确将“公司不能清偿到期债务”作为触发股东出资义务加速到期前提条件的同时，也确立了二元主体的模式，即有权要求股东提前缴纳出资的主体有公司和...

8-28 · 2023年完成修订、2024年起实施的《公司法》（以下简称新《公司法》）再度修改了公司资本缴纳制度，重新引入法定最长认缴期限制度，确立了有限责任公司资本五年期限认缴制，实现了股东出资由完全认缴到限期认缴的制度转变。在修改有限责任公司资本缴纳制度的同时，基于对股东与公司及其债权人保护利益之衡量，以保护公司及其债权人利益而限制股东意思自治和牺牲股东期限利益为导向，新《公司法》第54条增加了有限公司非破产与清算情形下股东出资义务的加速到期制度。这不仅成为新《公司法》修改的亮点，也因其涉及如何处理股东和...

8-28 · 股东出资义务加速到期的诉讼实现
作者：杨秀清，中国政法大学民商经济法学院教授
来源：中国社会科学网-中国社会科学报

8-28 · 笔者期待上述初步思考能抛砖引玉，实质推进公司法与民事诉讼法协同实施之一般分析框架的形成与优化，进而在制度上确保新《公司法》的科学有效实施。

8-28 · 程序要素与诉讼规范的动态调整
    随着实体法与程序法的互动与交融，无论是公司法学研究的“重实体，轻程序”还是民事诉讼法学研究的“重民事，轻商事”均得到实质缓解。尽管如此，制约两法协同实施的若干历史遗留问题并未被彻底消除，程序要素和诉讼规范亟待动态调整。
    公司法中的程序要素较为普遍存在静态化和实体化之趋向。《公司法》第57条第2款宜界定为一般诉讼指引规范，即提示股东可提出提供查阅之给付诉讼。然而，受静态化和实体化之影响，知情权可能被理解为只能在公司拒绝提供查阅时才授权股东向...

8-28 · 程序要素与诉讼规范的类型整合
    新《公司法》中的程序要素和诉讼规范呈现出三个基本类型。其中，程序要素主要表现为一般诉讼指引规范，诉讼规范则集中呈现出特殊起诉条件规范和公司诉讼实体规范等两个基本类别。考虑到我国长期存在“重实体，轻程序”“重民事，轻商事”的窠臼，新《公司法》的若干程序要素并不旨在提出新的起诉条件或构造新的诉讼类型，而是将相关民商事争议指引到民事诉讼的一般程序中去，以方便商事主体向法院主张权利，如《公司法》第164条对《民事诉讼法》第229条到第234条的指引，《公司...

8-28 · 新《公司法》中的程序要素与诉讼规范
    以诉讼场景为参照，新《公司法》不乏程序要素和诉讼规范。其中，前者是对一般诉讼规范的指引；后者则对起诉条件和诉讼构造加以修订，并对公司诉权予以专门规定，进而促进公司纠纷的科学处理，例如《公司法》第189条股东代表诉讼对原告适格、诉之利益以及判决效力的特别规定，再如《公司法》第25条、第26条对股东会、董事会决议无效和撤销之诉实体审理结构的特殊安排。就公司法与民事诉讼法的协同实施而言，民商事实体法主要负责平等主体之间的权利义务关系（《民法典》第2...