楊軍 四川省高級人民法院審判監督第二庭四級高級法官 

《民法典》第470條為倡導性規範，[1] 目的在於倡導當事人在訂立合同時將標的、數量、質量、價款、履行期限、違約責任等合同內容儘量約定清楚、全面，以防止將來發生糾紛。[2] 現實生活中，部分買賣合同當事人出於各種考慮未在合同訂立時就合同價款支付時間作出約定，或可能存在口頭約定，但在另一方否認時，因缺乏證據佐證而無法認定雙方當事人已就合同價款支付時間形成合意。合同價款支付時間不能明確，但標的物實際交付已超過3年的買賣合同爭議進入訴訟程序後，買受人往往依據《民法典》第628條規定，[3] 主張適用「同時支付規則」，認為其收到標的物或者提取標的物單證時即已承擔合同價款支付義務，並提出訴訟時效抗辯。出賣人則依據《民法典》第511條第4項及《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》（以下簡稱《訴訟時效制度若干問題的規定》）第4條規定，[4] 主張適用「隨時履行規則」，以其行使合同價款請求權之日起算訴訟時效，認為其行使權利未超過訴訟時效期間。

一、履行期限不明確的合同訴訟時效起算時間依據填補後的履行期限確定

合同訂立時履行期限不明確，不意味着訴訟時效永遠無法起算。在合同義務人早已明確的情形下，權利人的救濟性請求權成立之時即為訴訟時效起算之日，對於履行期限約定不明確的合同，在依法通過相關規則對履行期限進行填補後，訴訟時效即應從履行期限屆滿之日起計算。

（一）我國訴訟時效主觀起算模式的理解

根據《民法典》第188條規定，[5] 訴訟時效的起算必須滿足權利客觀上受到損害、權利人主觀上知道或應當知道權利受到侵害以及具體侵害人等主客觀兩個條件。通常認為，我國為強調權利救濟的訴訟時效主觀起算模式。[6] 

在取訴訟時效主觀起算模式的立法背景下，由於「權利受到損害」為必須具備的客觀狀態，而「知道」須權利人主觀自認損害事實，「應當知道」本質為對權利人能否認識損害事實進行法律推定，因此，在未約定履行期限的合同如何確定訴訟時效起算時間這一問題上，即有觀點認為，權利人只有通過權利主張後，因不得履行才知道權利被損害事實，故應自權利人給予義務人的寬限期屆滿之日或義務人明確拒絕權利人主張之日開始起算訴訟時效。也有觀點更進一步認為債權人只要不主張權利，訴訟時效不得起算。[7] 由於前述觀點均以「權利人主張權利」為確定訴訟時效起算時間的主要媒介，也有觀點認為這背離了訴訟時效制度的邏輯。[8] 

（二）救濟權債權請求權為訴訟時效的客體和起算依據

訴訟時效的客體,是指訴訟時效制度所適用的權利類型。訴訟時效客體不存在，訴訟時效自然不能起算。

民事上的權利以權利作用方式為標準，可分為支配權、請求權、抗辯權及形成權。[9] 其中，抗辯權、支配權及形成權要麼具有行使的被動性，要麼具有權利行使的單方性，無需義務人積極行為配合的特徵，因此均不適用訴訟時效。而請求權作為可以要求他人為一定行為或不為一定行為的權利，需要通過請求義務人履行義務而實現權利人利益，不及時行使將影響義務人的行為自由，因此應當適用訴訟時效的規定。[10] 但是，並非所有的請求權都能夠成為訴訟時效的客體。從請求權的種類看，民法上的請求權分為兩類，即作為原權的請求權和作為救濟權的請求權。而作為救濟權的請求權，又因基礎權利的不同，分為債權請求權、物權請求權、人格權請求權、知識產權請求權等。作為訴訟時效客體的請求權，是指救濟權意義上的請求權。[11]  

簡言之，鑑於我國採取「權利人知道權利受到損害」這一強調救濟性質的主觀訴訟時效起算模式框架，權利須得救濟為訴訟時效起算的前提，非救濟權的請求權不可能作為訴訟時效客體，也就不能據此起算訴訟時效。由於《民法典》第196條基於權利性質（如物權、人身權）、公共利益（如金融債權）或倫理需求（如撫養費）等，以列舉方式對不適用訴訟時效的請求權作出了規定，[12] 《訴訟時效制度若干問題的規定》第1條也明確了訴訟時效的權利範圍即訴訟時效的客體為債權請求權，[13] 並對不適用訴訟時效的債權請求權以列舉方式作出了除外規定，故作為訴訟時效客體的請求權可進一步定義為救濟權意義上的債權請求權，其成立之日即意味着債權人的權利須得即時救濟，如此時義務人已經明確，訴訟時效自應開始起算。

（三）合同債權人救濟權請求權自雙方約定或經補救措施填補後確定的履行期限屆滿之日起成立

在合同領域，債權人有基於合同的原權利，原權利被侵害後會產生救濟權，兩者性質不同但又前後緊密聯繫，因為救濟權往往是原權利的變形，且多為請求權。合同救濟權的產生來自合同的履行不能或履行瑕疵，而合同履行期限為完整合同必須具備內容之一，否則必須被補救或填補。因此，對於履行期限未約定或約定不明的合同，將權利人基於合同的債權請求權依履行期限屆滿與否區分為「原權利合同請求權」和「救濟權合同請求權」，並根據義務人訴訟時效抗辯權的行使適用訴訟時效規定，既更為契合包括民法典、訴訟時效制度若干問題的規定在內的我國當前民事訴訟時效制度意旨，也更便於理解我國訴訟時效制度的科學性。

二、「隨時履行規則」和「同時支付規則」均為合同履行期限不明確的填補規範

在合同履行與訴訟時效起算規則的銜接上，履行期限的明確至關重要，因此，在當事人所訂立合同存在履行期限未約定或約定不明時，就有必要對其進行補救，並據此確定訴訟時效起算時間。《民法典》除在第510條規定雙方當事人可自行協議補充及通過合同條款、交易習慣確定履行期限外，[14] 還規定了兩種法律補救規則，一是在《民法典》第511條第4項規定了「隨時履行規則」，為通則規定；二是在《民法典》第628條規定了「同時支付規則」，為買賣合同具體規定。

（一）「隨時履行規則」賦權一般合同債權人單方確定合同履行期限

1.《民法典》第511條第4項明確由債權人確定合同履行期限

《民法典》第510條規定了當事人在合同內容沒有約定或者約定不明時可採取的補救措施。當事人可通過協議補充合同內容，如不能達成補充協議，則按照合同相關條款或者交易習慣確定合同內容。該規定本意是指通過當事人共同一致的意思表示進行協議補充，或根據客觀存在的既有條款、交易慣例對合同欠缺內容進行解釋，體現了法律對合同自由原則及客觀經濟運行秩序的尊重。

《民法典》第511條作為關於「合同約定不明確時的履行」的規定，第1款已明確該條適用前提是「當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定」，因此《民法典》第511條是無法依據《民法典》第510條通過合同當事人雙方意定、交易習慣推定等常規方式補救合同瑕疵時的法律規定。其中，《民法典》第511條第4項規定為合同履行期限約定不明確時的法律補救措施，根據該條規定，當事人不能通過補充協議明確履行期限，也無法按照合同相關條款或交易習慣確定履行期限的，債務人可以隨時履行，債權人也可以在給予對方必要的準備時間後隨時請求履行。該條規定的核心在於，如合同履行期限不能通過雙方合意或交易習慣推定進行補救，則賦權債權人可隨時行使合同履行請求權，以單方明確履行期限的方式解決合同爭議。這一規定為履行期限存在不確定性的合同爭議提供了具體的解決路徑，體現了法律對債權人利益的保護。

2.債權人「隨時履行規則」模式下的訴訟時效起算規則

《訴訟時效制度若干問題的規定》第4條作為《民法典》第510條、第511條的配套規定，對履行期限未約定或約定不明時訴訟時效起算的具體規則進行了細化。根據該條規定，合同履行期限未約定或約定不明的，若能夠依照《民法典》第510條規定通過雙方訂立補充協議及按照合同相關條款或者交易習慣確定履行期限，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；若履行期限仍不能確定，則依照《民法典》第511條第4項規定，從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算訴訟時效期間。

《訴訟時效制度若干問題的規定》第4條與《民法典》第511條第4項共同構建了債權人隨時履行請求權模式下的訴訟時效起算規則，為合同履行期限未約定或約定不明時訴訟時效如何起算的法律適用提供了符合情理的解決方案。具體表現在，合同履行期限不明確時，法律在賦予債權人享有基於自身意願隨時請求履行的權利的同時，出於避免債權人濫用權利導致債務人合法利益受損的需要，一併給予債務人「必要的準備時間」，以設立寬限期的形式對權利人行使權利予以合理適當的限制，除債務人明確拒絕履行債務致訴訟時效即時起算外，訴訟時效自寬限期屆滿之日起計算。這種制度設計體現了對債權人權益的保護，同時兼顧了債務人的合理抗辯權，以避免債務人在債權人主張權利時，由於缺乏相應準備和規劃而發生經濟損失，為訴訟時效制度的適用提供了更為公平合理的法律依據。

（二）「同時支付規則」為法律上明確買賣合同買受人價款支付義務履行期限的規定

1.「同時支付規則」的創設體現了立法融貫性和市場交易內生需求

在現代市場經濟中，買賣合同作為市場交易的核心法律形式，履行過程涉及標的物交付與價款支付的雙方義務，若履行順序、履行期限不能明確，交易安全往往會成為雙方交易的最大阻礙，並因此導致交易延遲甚至失敗，故交易安全與公平性的法律需求日益凸顯。鑑於錢貨兩清是交易領域的基礎結算原則，為降低交易風險，減少交易顧慮，促進市場經濟秩序的穩定和發展，原《合同法》第161條遵循我國民間「一手交錢，一手交貨」的交易習慣對買賣合同規定了「同時支付規則」[15] ，民法典頒佈實施後，該規則在第628條仍被完整保留。

從關聯立法看，《民法典》除第628條外，還在第782條、第902條分別對承攬合同，保管合同的費用支付規定了「同時支付規則」，[16] 《最高人民法院關於審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第27條亦規定當事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，以建設工程實際交付之日計算應付工程款利息。[17] 類比可發現，這幾條規定的共通之處系在於合同的完全履行僅餘債務人單方義務，「同時支付規則」的創設避免了債務人同時獲得合同標的物和應付而未付的金錢所產生的收益。

因此，民法典在買賣合同具體規定中承繼前法創設的「同時支付規則」是出於對買賣合同關係進行精準調整的立法需要，也是立法邏輯一致性的結果。

2.《民法典》第628條為填補買賣合同履行期限空白瑕疵的法律規定

從《民法典》第628條規定內容看，該條作為買賣合同部分的具體規定，在買賣合同對價款支付時間未作約定或約定不明時，並未賦予出賣人自主決定何時主張價款的權利，而是由法律明確規定買受人「在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付價款」。由於《民法典》第628條規定的適用前提與《民法典》第511條第4項規定的「隨時履行規則」的適用前提完全一致，均以合同就履行期限沒有約定或約定不明，雙方又無法依據《民法典》第510條規定補救為適用條件，因此，《民法典》第628條規定不能視為《民法典》第511條第4項規定的「補充條款」或「善後規定」，兩者均系無法通過當事人雙方意定或交易習慣推定進行履行期限補救時，從法律上對買受人履行價款支付義務的期限予以明確的具體規定。

3.買受人「同時支付規則」模式下的訴訟時效起算規則

三、未約定價款支付時間的買賣合同適用「同時支付規則」起算訴訟時效

由於《民法典》買賣合同中第628條規定的「同時支付規則」與《民法典》合同編通則部分的第511條第4項規定的「隨時履行規則」均為存在履行期限約定不明確瑕疵的合同的適用規則，司法實踐中即產生兩個規則的適用關係問題。本文認為，履行期限約定不明確的買賣合同應適用「同時支付規則」，認定買受人收到標的物或者提取標的物單證的同時即應承擔合同價款支付義務，並據此起算訴訟時效。

第一，我國民法典立法的體例結構，不論是總體結構還是各編結構，都是按照「從一般到具體」進行編排，但司法實踐中適用民法典時，應遵循「從具體到一般」的適用規則。《民法典》第511條規定於合同編第一分編「通則」第四章「合同的履行」部分，第628條規定於合同編第二分編「典型合同」第九章「買賣合同」部分。從民法典合同編的規定結構看，合同編第一分編為通則規定，典型合同和准合同分別在第二、第三分編作出規定，反映出分則編內部有總分關係的存在，合同編通則規定與典型合同分編中買賣合同相關規定是一般規定與具體規定的關係，因此，在法律適用上應優先適用分編中的具體規定，而不能逕行適用通則規定進行裁判。

第二，《民法典》第467條第1款規定已明確「適用本編通則規定」的前提為「本法或者其他法律沒有明文規定的合同」，[18] 在作為分編具體規定的第628條對「買賣合同價款支付時間未約定或約定不明確」已作出明文規定的情形下，作為通則規定的第511條第4項規定的「隨時履行規則」並不具備適用的前提條件。

第三，《民法典》第511條第4項的適用前提是「履行期限不明確」。買賣合同價款支付時間沒有約定或約定不明確時，根據《民法典》第628條可直接明確買受人價款支付義務的履行期限，此時《民法典》第511條第4項規定已不具備適用條件，故無需再考慮適用該條規定及《訴訟時效制度若干問題的規定》第4條對出賣人依據「隨時履行規則」起算訴訟時效。

第四，我國民事訴訟時效制度系採取救濟性質的主觀起算訴訟時效模式，如於買賣合同中再取「隨時履行規則」，認為出賣人可以隨時要求履行，通過權利主張能否實現來判斷是否「權利受到損害」，並以此起算訴訟時效，將對出賣人形成負面預期，也會使法官在個案處理時面臨更大的判斷難度。其一，「隨時履行規則」實質對未約定履行期限的瑕疵買賣合同和有履行期限的買賣合同形成不公平和不符合法理的區別對待，導致前者的債權即使行使時遠超3年，仍能得到司法保護，而後者在合同履行期限屆滿之日3年後，債權即喪失司法保護；[19] 其二，出賣人若存在適用「隨時履行規則」的預期，不僅可能懈怠行使權利主張價款，且即使出賣人追索過價款，也往往出於訴訟利益而消極主張訴訟時效中斷事由，甚至可能在買受人基於出賣人曾經的權利主張行為提出訴訟時效抗辯後，否認之前的權利主張行為。前述情形不符合訴訟時效制度的設立宗旨，應當予以避免。

第五，出賣人交易的目的是獲取經濟收益，資金回籠對其經營天然有利。儘管現實生活中，商事交易延遲付款為常態，部分出賣人也往往出於各種考慮，不僅未在買賣合同訂立時就合同價款支付時間作出明確約定，交付貨物後也不即時催收價款，此種情形即使在某種特定場合合情，卻不應成為合理交易的一部分，應通過法律規則的正確適用而真正的、及時的保護權利人的合法利益，維護社會商業秩序的良性運行。鑑於《民法典》第470條已就合同訂立內容的完整性、規範性明確作出倡導性規定，且立法機關出於實質公平考量已將訴訟時效保護期間延長至3年，那麼，出賣人在買賣合同訂立時仍然既不約定合同價款支付期限，又數年甚至十餘年不行使權利追索價款，也很難說沒有「怠於行使權利」。[20] 

綜上，對於民法典明確規定適用「同時支付規則」的買賣合同，不能適用「隨時履行規則」確定訴訟時效起算時間，應首先依照《民法典》第510條規定，考慮當事人之間有無補充協議，或者能否通過交易習慣來判斷合同價款請求權的成立時間；如若不能，則應依照《民法典》第628條規定確定買受人價款支付期限及出賣人合同價款請求權的成立時間，進而確定訴訟時效的起算時間。

四、結語

司法實踐中對於未約定價款支付時間的買賣合同訴訟時效起算時間的確定，難點主要在於「隨時履行規則」和「同時支付規則」的適用關係問題。本文從訴訟時效客體切入，對兩種規則的體系定位進行分析，進而明確其法律適用關係，結論如下：

第一，義務人於合同訂立時既已明確，在債權人基於合同的原權利因履行不能需要救濟，債權人的合同請求權性質已為救濟權合同請求權，成為訴訟時效的客體時，訴訟時效因條件齊備即應開始起算。合同履行期限約定不明確的，在通過相關法律規則對合同履行期限依法填補後，訴訟時效從經填補確定的履行期限屆滿之日起計算。

第二，「隨時履行規則」和「同時支付規則」均為對合同履行期限空白瑕疵的填補規範。「隨時履行規則」為賦予債權人單方明確合同履行期限的法律規定，為合同履行一般規定。「同時支付規則」為契合市場交易內生需求而創設，對買賣合同中買受人價款支付義務履行期限予以明確的規定。

第三，未約定履行期限的買賣合同應適用「同時支付規則」確定訴訟時效起算時間。（一）「隨時履行規則」和「同時支付規則」作為一般規定和買賣合同具體規定，應當按照「從具體到一般」的法律適用原則進行適用。（二）買受人價款支付義務履行期限通過《民法典》第628條得到填補後，《民法典》第511條第4項「履行期限不明確」的適用條件已不具備。（三）「隨時履行規則」對有履行期限的買賣合同和未約定履行期限的瑕疵買賣合同的形成不合理的區別對待，且易導致出賣人懈怠主張權利，有違訴訟時效制度立法宗旨。（四）我國訴訟時效期間延長至3年的制度設計已體現出立法機關從注重實質公平層面對權利人保護方面的重視，對於權利人於合同存在履行期限空白瑕疵時仍怠於行權的情形，司法實踐亦應回歸督促權利人及時主張權利的立法目的，無須對其特殊保護。