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【專題】公司決議有效之訴
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公司決議是形成公司意思、實現公司自治的主要形式，是公司自治的起點。公司決議效力的認定涉及公司內部自治、股東權利保護和外部債權人保護三重價值目標的實現，在公司法規則體系中具有極為重要的地位和意義。但理論界和實務界針對公司決議效力訴訟體系中的某些問題存在爭議，有必要進一步明晰。
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公司決議有效之訴的必要性和實效性 肖建國、王常陽 公司決議效力訴訟體系中，應否在決議無效、可撤銷、不成立訴訟之外，另行設立決議有效訴訟，是公司法司法解釋制定中的難點問題，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（徵求意見稿）》第九條就是否規定決議有效之訴提出了肯定說和否定說兩種方案。實踐中，確立決議有效之訴的可行性需求較大、價值較高。從民事訴訟法原理角度，應基於訴的利益法理，支持肯定說。 |
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司決議有效確認之訴的可訴性澄清與規則細化 李非易 上海市第二中級人民法院商事審判庭副庭長、四級高級法官 公司決議效力確認糾紛是公司訴訟中的重要類型，此類糾紛的根源在於決議效力狀態的瑕疵。公司法設置的決議狀態瑕疵包括無效、可撤銷、不成立。因此，實踐中常見公司股東、董事、監事等請求確認決議無效、不成立，或請求撤銷決議。根據2025年12月最高人民法院發布的新版《民事案件案由規定》，「公司決議糾紛」屬於第三級案由，下設「公司決議效力確認糾紛」「公司決議撤銷糾紛」「公司決議不成立確認糾紛」三個子案由，對應前述三種決議效力瑕疵狀態。實踐中，還存在一種情形即當事人請求確認公司決議有效，法院對此類訴請應否受理存在爭議，亟須釐清。 啊啊是谁都对：
原則上否定公司決議效力積極確認之訴的理據 當事人請求法院確認公司決議有效，屬於確認之訴而非給付之訴或變更之訴，是對一種當下法律效力狀態的確認，並非尋求變更效力狀態或者請求他人給付。確認之訴，係指原告要求法院確認其主張的法律關係存在或不存在的訴訟，其確認的對象限於法律關係而非一般事實，包括積極的確認之訴和消極的確認之訴。確認公司決議有效，作為一種積極的確認之訴，有其被納入法院訴訟範圍的基礎。 然而，確認之訴作為一種具有補充性、預防性的訴訟類型，其許可適用的範圍應當進行必要限縮。誠如學者所言，「確認之訴實質上是司法對社會的干預，目的在於維繫法律對社會關係的規範。但法律並非需要對社會關係的每一個方面都要進行規範，司法也不可能對社會關係全面介入，因此，需要考慮司法介入的必要性問題」。在此背景下，訴的利益的判斷就成為防止確認之訴泛濫的重要抓手。 訴的利益這一概念源自大陸法系，是指對於具體的訴訟請求，是否具有進行判決的必要性和實效性。這一概念的提出有助於人們對訴訟的必要性和實效性進行審查和判斷。如果認為當事人提起的訴訟沒有其必要性和實效性即認為沒有訴的利益，法院可裁定不予受理或駁回起訴。 在當事人請求確認公司決議有效的場景下，原告是否具有訴的利益呢？答案通常是否定的。從原告角度而言，訴的利益體現在通過訴訟獲得判決以維護權益，前提是原告的權益處於危險或不安狀態。而法律作為一種行動指南，具有可預期性，除非法律言明的消極事由出現，不應推定出現消極法律後果，徒增爭議和社會治理成本。決議作為一種法律行為，其生效要件由民法典明確規定，作為特別法的公司法並未為決議另行設置特別生效要件。相反，公司法規定了「無效、可撤銷、不成立」三種瑕疵狀態對應不同事由，並在程序法上被納入了三個專門案由供法院處理。可見在法律的視野下，公司決議在被作出時即當然有效，無需司法程序的再確認。因此，對於提起效力積極確認之訴的原告來說，其權益並未處於危險或不安之中，難以認定其具有訴的利益。此時，應由對決議效力存在異議的當事人提起決議效力積極確認之訴，並就決議的瑕疵進行舉證，這才是常態。 當下之所以出現一些當事人提起決議效力積極確認之訴，是期望通過司法公信力對決議進行「加持」或「背書」，從而在商業談判、行政手續辦理、爭議解決、融資增信等環節取得更加紮實的底層資料。一些手續辦理機構確實存在「形式審查」的標準把握和「嚴格審查」的避險驅動，加劇了市場主體尋求「確認決議有效」判決書的傾向。但這實屬疊床架屋，若對此不作限制而廣泛允許，將使得司法機關成為相關手續辦理的前置審查機構，既損耗了司法資源，也增加了市場主體的辦事成本，不利於營商環境。 通常情況下，原告提起公司決議效力積極確認之訴的，缺乏訴的利益，應當裁定不予受理或駁回起訴。啊啊是谁都对：
例外允許提起公司決議效力積極確認之訴的邏輯 不過前述結論並非絕對，實踐中也不乏原告提起決議效力積極確認之訴，法院予以受理並判決的案例。例如，入庫案例施某鴻訴上海某文化發展有限公司公司決議糾紛案中，原告施某鴻作為股東，請求確認一份關涉法定代表人任命的決議有效，儘管終審法院以判決的形式駁回其訴請，但案件得以進入實體審理階段。同樣是請求確認決議有效，為何通常情況下被認為不具有訴的利益而被排除在法院受理範圍之外，有時又可以被法院受理，需要分析當事人重獲訴的利益的底層邏輯。 前文關於原告不具有訴的利益的論證，依賴於一個基本邏輯：決議作出→決議有效→決議內容得以執行。這一結論的前提是，在法律默認決議當然有效時，原告權益並未處於危險或不安中。但有常態就會有異態，有原則自然有例外，如果在個案中出現異常因素，阻斷了前述推理的邏輯鏈條，就可能導致原告重獲訴的利益。 這裡的異常因素，是指儘管法律推定決議有效，但是出現某種難以克服的情況，當事人仍然無法完成「決議有效」的論證，進而無法實現決議內容的執行。當此種情形出現時，當事人不能通過其他路徑修復「決議作出→決議有效」的邏輯鏈條，就只能允許當事人提起確認決議有效之訴實現其權益保護。質言之，如果當事人確實遇到某種難以克服的障礙，不通過司法路徑對決議效力進行積極確認將使得其權益處於危險或不安狀態時，可以例外地允許其提出公司決議效力的積極確認之訴。啊啊是谁都对：
可允許起訴的情形 進一步的問題是，什麼情況下構成異常因素。從訴的利益的判斷方法和異常因素的作用邏輯進行分析，至少有兩種情形。 第一種為狀態修復型。儘管決議當然有效，但這是法律上的「應然」狀態，如果決議在「實然」層面存在顯而易見的瑕疵，而本應擔負「效力挑戰者」身份的相對方沒有提起消極確認之訴的意願，使得決議效力長期處於「實然」與「應然」割裂的狀態，即構成異常因素，可允許當事人訴請確認決議有效。此時的訴的利益不僅在於原告的利益，也關乎公共利益，法院可通過裁判修正和彌合法律期待與現實之間的裂隙。例如，在施某鴻訴上海某文化發展有限公司公司決議糾紛案中，決議僅獲50%表決權贊成，而正如該案裁判要旨指出，「對僅有兩名股東，各持股50%的有限責任公司，公司章程規定的股東會決議須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，該『以上』應當理解為過半數」，故法院認定決議不成立並駁回了施某鴻請求確認決議有效的訴請。 第二種為窮盡救濟型。儘管決議默認有效，但現實中難免出現決議無法執行的情形。當事人一般可以通過提起給付之訴或變更之訴的方式維護自身利益，如公司作出利潤分配決議後，股東得起訴請求公司付款。但有時當事人窮盡所有救濟手段仍無法落實決議，為克服實施障礙，不得已提起決議效力積極確認之訴。這種法律預期之外的障礙，可能構成「異常因素」並使當事人獲得訴的利益。如當事人確已經窮盡救濟方式，可允許當事人訴請確認決議有效。例如，某公司作出決議更換法定代表人，但登記機關以決議缺少原法定代表人兼小股東簽名為由拒絕辦理變更登記，當事人窮盡催促、投訴、行政訴訟等方式仍無法完成登記。這就構成「異常因素」，當事人權益處於不安狀態，可允許當事人提起決議效力積極確認之訴。 另需指出一種積極確認之訴得到實質司法處理的情形，也是頗具實踐意義的權益救濟方法。當事人可以根據決議的內容，提出「確認有效+給付或變更」的複合型訴訟請求。即跳過決議效力積極確認可訴性證成的思維桎梏，直接訴請執行或變更決議內容，而作為審查的重點，法院必然關注決議本身效力狀態。此時當事人無需再單獨提出確認決議有效的訴請，而是將決議效力問題直接包含在訴訟標的之中，從而實現確認決議有效的法律效果，糾紛也可以得到實質性的解決。
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刊載於《法治日報》2026年3月25日第11版。
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最高人民法院第二巡迴法庭2021年第16次法官會議紀要 案情摘要 A公司的股東甲抽逃全部出資，經催告後仍不履行出資義務。為此，A公司召開股東會並作出決議，在解除甲的股東資格的同時公司依法減資，甲未參加該次股東會。因在辦理工商變更登記時受阻，A公司的控股股東乙向人民法院提起訴訟，請求確認該公司決議有效。 法律問題 人民法院應否受理股東請求確認公司股東會決議有效的案件？ 啊啊是谁都对：
不同觀點 甲說：肯定說 該說認為，股東可以訴請公司決議有效。《民事案件案由規定》規定的「公司決議效力確認糾紛」，既包括確認公司決議無效，也包括確認公司決議有效。並且，在工商登記機關拒不辦理變更登記等場合，請求確認公司決議有效有其必要性。 乙說：否定說 該說認為，股東不得訴請確認公司決議有效。基於公權力不得隨意干預公司自治事項的考慮，股東會決議在被確認無效或撤銷之前就是有效的，無須司法機關確認有效。反過來說，股東未訴請決議無效或不成立，表明其對公司決議效力無爭議，在此情況下允許股東請求確認股東會決議有效，既增加社會管理成本，又浪費司法資源。 啊啊是谁都对：
法官會議意見 采乙說 我國《公司法》及其司法解釋均未規定股東可提起確認公司決議有效之訴。作為民事法律行為，除非法律另有規定或當事人另有約定，公司決議按照法律規定或章程約定的程序作出之日起即成立並生效。況且公司治理以自治為原則，司法介入應保持審慎態度，除非違反法律強制性規定或損害公共利益，否則司法不應輕易否定公司決議的效力。因此，此類訴訟原則上不具備通過法院作出判決確認有效的必要性和實效性，通常而言股東不具備訴的利益。
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相關案例
(2021)豫民終1186號 本院認為，關於慧盛禾科技公司能否提起本案確認公司決議有效之訴問題。首先，《中華人民共和國外商投資法》第三十一條規定：「外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動準則，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律的規定」《中華人民共和國公司法》第二百一十七條規定：「外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法。」故原審適用《中華人民共和國公司法》及其司法解釋審理本案並無不當。其次，股東會決議是公司內部的自治行為,依照法律或公司章程規定的議事方式和表決程序作出的決議,自作出時生效,只有存在效力阻卻事由時才能導致效力瑕疵,而依照我國現行公司法和相關司法解釋的規定,該效力阻卻事由包括股東、董事、監事提起「公司決議無效、可撤銷或不成立」之訴,但並未將確認公司決議有效之訴列為人民法院民事案件的受理範圍。最後，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第三條第一款規定:「原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件,應當列公司為被告」,故涉及公司決議效力的案件只有公司才是適格被告,而本案中慧盛禾科技公司作為原告起訴,其訴訟地位不符合上述司法解釋的規定,慧盛禾科技公司不具有提起該訴的主體資格,故慧盛禾科技公司提起的公司決議效力確認之訴也不屬人民法院審理範圍。原審受理並審結本案不當，本院予以糾正。 關於慧盛禾科技公司作出的解除非凡置業公司股東資格股東會決議是否有效問題。慧盛禾科技公司章程第九條規定：「股東應當在2021年4月27日前將其認繳的註冊資本繳付到公司指定帳戶」，然在規定時間內，非凡公司未繳納認繳出資。2021年5月24日，慧盛禾科技公司向各股東再次發出召開臨時股東會的通知，載明：開會時間：2021年5月30日；開會地點：公司會議室；會議議題：對拒不履行出資義務的股東進行除名表決。2021年5月30日，慧盛禾科技公司召開股東會，慧盛禾科技公司股東一致表決同意除去非凡置業公司的慧盛禾科技公司股東資格。該決議系慧盛禾科技公司股東會依照法律或公司章程規定的議事方式和表決程序作出的決議,自作出時生效。故原審認定該股東會決議有效具有法律依據。關於非凡置業公司提出的撤銷公司股東會決議的糾紛應否得到支持問題。非凡置業公司在南陽市宛城區人民法院審理時已向承辦法官主張過撤銷涉案股東會決議，並在6個月內還向南陽市中級人民法院申請過網上立案，原審認定非凡置業公司未在法定的除斥期間內行使撤銷權，喪失了提起股東會決議效力確認之訴的資格不當。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第四條規定：「股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。」本案中，慧盛禾科技公司雖未按照《中華人民共和國公司法》四十一條的規定，提前15日通知非凡置業公司，程序具有瑕疵。但非凡置業公司未在公司章程規定時間內繳納認繳出資，因此對除名決議不享有表決權，現慧盛禾科技公司股東會對非凡置業公司作出的除名決議，系有表決權的股東一致同意作出，故慧盛禾科技公司股東會召集程序雖有瑕疵，但不具有影響決議結果的可能性。非凡公司要求撤銷慧盛禾科技公司2021年5月30日股東會決議的訴請不能成立。 綜上，原審認定認定事實清楚，但適用法律有誤，本院予以糾正。 |
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審理法院：上海市第二中級人民法院 案號：（2022）滬02民終7660號 案由：公司決議糾紛 裁判日期：2022年10月20日 上海市第二中級人民法院民事判決書 （2022）滬02民終7660號 關鍵詞：民事/公司決議/股東會決議/表決權/過半數 原告施某鴻訴稱：施某鴻系被告上海某文化發展有限公司（以下簡稱上海某文化公司）股東，占上海某文化公司50％股份。上海某文化公司系第三人餘姚市某科技生態農業有限公司（以下簡稱餘姚某農業公司）股東，占股100％，施某鴻系餘姚某農業公司原法定代表人。2021年3月30日，上海某文化公司在未召開股東會的情況下，將餘姚某農業公司法定代表人由施某鴻變更為林某，並辦理了工商變更登記。現施某鴻根據公司章程第九條的規定召開臨時股東會，並根據公司章程第十一條第三款的規定作出《臨時股東會決議》，上海某文化公司認為該決議無效。施某鴻遂訴至法院，請求判令：確認施某鴻於2021年11月5日召集作出的《臨時股東會決議》有效。 被告上海某文化公司辯稱：1.根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）相關規定，法律僅賦予特定主體就公司決議是否存在無效、可撤銷或不成立的情形進行訴訟，施某鴻訴請要求確認公司決議有效，沒有訴的利益。2.系爭決議召集程序不合法，施某鴻不是執行董事卻直接召集和主持臨時股東會，不符合《中華人民共和國公司法》第四十條的規定，作出的決議不成立。3．馬某磊作為被告公司執行董事，有權作出第三人法定代表人變更登記，而施某鴻是通過私刻公章成為了先前第三人的法定代表人。綜上，請求依法駁回施某鴻的訴訟請求。 啊啊是谁都对：
法院經審理查明：施某鴻與馬某磊原為夫妻關係，雙方於2004年5月11日共同設立上海某文化公司，註冊資本人民幣50萬元（幣種下同），兩人各持股50％，法定代表人馬某磊擔任執行董事兼總經理，施某鴻擔任監事。上海某文化公司章程第九條規定：股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十條規定：股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十一條規定：股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄 上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。第十六條規定：執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作……。 另查明：上海某文化公司在2009年4月1日全資設立餘姚某農業公司，註冊資本5188萬元，法定代表人在2021年3月30日由施某鴻變更為林某，2022年3月17日再由林某變更為郜某飛。 2021年10月14日，施某鴻出具《召開臨時股東會會議通知》，通知載明：「鑑於馬某磊未經上海某文化公司股東會決議，擅自利用法定代表人資格和公章便利，將上海某文化公司對外投資的餘姚某農業公司法定代表人由施某鴻變更為林某，遂施某鴻作為股東提議召開臨時股東會，請馬某磊參加，通知寫明會議時間、地點、召集人和主持人，會議議題是審議撤銷上海某文化公司作出的變更餘姚某農業公司法定代表人的行為，並審議將餘姚某農業公司法定代表人由林某變更為施某鴻」。施某鴻於2021年10月15日將上述通知寄送給馬某磊，並於次日簽收。嗣後，馬某磊向施某鴻回函稱：鑑於施某鴻2016年11月17日未經上海某文化公司同意，私刻公章變更餘姚某農業公司法定代表人為自己，公司保留追究刑事責任的權利，同時對於召開臨時股東會會議明確表示不同意變更法定代表人為施某鴻。2021年11月5日，施某鴻召開上海某文化公司臨時股東會會議並作出決議，決議內容為：「1.同意撤銷上海某文化公司作出的變更餘姚某農業公司法定代表人的行為；2.同意將餘姚某農業公司法定代表人由林某變 更為施某鴻」。決議下方由施某鴻簽字確認，並對會議現場拍攝照片進行記錄。決議作出後，施某鴻將決議寄送給馬某磊並於2021年11月12日簽收。 上海市青浦區人民法院於2022年5月12日作出（2022）滬0118民初1163號判決：確認上海某文化公司於 2021年11月5日形成的《臨時股東會決議》有效。 宣判後，上海某文化公司提起上訴。 上海市第二中級人民法院於2022年10月20日作出（2022）滬02民終7660號民事判決：一、撤銷上海市青浦區人民法院（2022）滬0118民初1163號民事判決；二、駁回被上訴人施某鴻的訴訟請求。 啊啊是谁都对：
本案爭議的焦點問題是：（一）施某鴻在本案中是否具有訴的利益；（二）案涉股東會會議的召集程序是否導致決議不成立；（三）案涉股東會決議的表決比例是否符合公司章程規定。 一、施某鴻在本案中是否具有訴的利益 首先，法律並未排除當事人在符合條件時提起民事訴訟法上的一般確認之訴，不能因公司法與《公司法解釋四》僅規定了確認公司決議無效或不成立之訴及公司撤銷之訴即否認當事人提起的確認公司決議有效之訴。其次，上海某文化公司的股東對於案涉股東會決議的效力存在爭議，且因案涉股東會決議效力的不明確影響了上海某文化公司的經營決策。故施某鴻有權提起確認案涉股東會決議有效之訴，施某鴻在本案中具有訴的利益。 啊啊是谁都对：
二、案涉股東會會議的召集程序是否導致決議不成立 首先，根據公司法第三十九條以及上海某文化公司章程第九條規定，代表十分之一以上表 決權的股東、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，故施某鴻作為持股50%的股東、監事有權提議召開案涉股東會會議。其次，根據公司法第四十條以及上海某文化公司章程第十條規定，股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 本案中，股東會會議由施某鴻直接召集並主持，缺少要求執行董事馬某磊召集和主持的前置程序。綜合本案事實，案涉股東會會議議題是「審議撤銷上海某文化公司作出的變更餘姚某農業公司法定代表人的行為，並審議將餘姚某農業公司法定代表人由林某變更為施某鴻」，馬某磊在收到施某鴻寄送的《召開臨時股東會會議通知》後，回函稱「對於召開臨時股 東會會議明確表示不同意變更餘姚某農業公司法定代表人為施某鴻」，據此可以認定對於施某鴻提議召開的臨時股東會會議不存在由馬某磊召集和主持的可能性，且該程序瑕疵對決議未產生實質影響。上海某文化公司以召集程序缺少前置程序為由主張案涉決議不成立，不予支持。 啊啊是谁都对：
三、案涉股東會決議的表決比例是否符合公司章程規定 上海某文化公司章程第十一條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，案涉股東會決議須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，該公司章程規定的「二分之一以上」應解釋為不包括本數，即過半數方能形成有效決議。 理由如下：首先，股東會決議經代表多數表決權的股東通過，符合公司法中的資本多數決原則。其次，本案中，上海某文化公司的兩名股東各持50%股權，若將章程中的「二分之一以上」理解為包括本數，在公司兩股東存在矛盾的情況下，公司任一股東均可通過召開股東會會議的方式形成互相對立的決議，公司治理將會始終處於不確定的狀態，從合理性而言，章程中的「二分之一以上」不應包括本數。因此，案涉股東會決議實際由代表全體股東二分之一表決權的股東通過，未達到公司章程規定的通過比例，上海某文化公司據此主張案涉股東會決議不成立，予以支持。在公司法語境下，考慮到公司治理的特殊性與合理性，對僅有兩名股東，各持股50%的有限責任公司，公司章程規定的股東會決議須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，該「以上」應當理解為過半數。 《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第39條、第40條 《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（法釋〔2017〕16號，2020年修正）第5條 一審：上海市青浦區人民法院（2022）滬0118民初1163號民事判決（2022年5月12日） 二審：上海市第二中級人民法院（2022）滬02民終7660號民事判決（2022年10月20日）
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《公司法司法解釋》（徵求意見稿） 第九條【公司決議效力訴訟】 人民法院作出確認公司決議有效的裁判後，股東另行提起撤銷公司決議之訴的，人民法院應當依法予以受理；當事人以另案裁判已經確認決議有效提出抗辯的，人民法院不予支持。（另一種方案：股東、董事、監事等請求確認公司決議有效的，人民法院不予受理。） 股東以參與表決的股東或者董事受到欺詐或者脅迫等為由，請求撤銷公司決議，經審查相關股東或者董事的表決行為雖具有民法典規定的可撤銷情形，但相關表決行為被撤銷後同意決議事項的人數或者所持表決權數的變化未對決議產生實質影響的，人民法院不予支持。 當事人請求確認公司決議有效、無效或者不成立的，應當在提起訴訟時具有股東、董事、監事等資格或者與本案有直接利害關係。被解任的董事、監事請求撤銷公司解任決議的，人民法院不予受理。 當事人請求確認公司決議有效、無效、不成立或者撤銷公司決議的，應當以公司為被告。公司決議涉及的其他利害關係人，可以依法作為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結前，其他具有原告資格的人申請參加訴訟的，可以列為共同原告。 |
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(2024)雲0622民初1385號 本院認為：本案系確認公司決議有效之訴，公司決議是公司自治範疇的內部事務，依照法律或公司章程規定的議事方式和表決程序作出的決議，自作出時生效，只有存在效力阻卻事由時才能導致效力瑕疵，所以公司決議的有效性一般無需由法院進行確認。根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第一條「公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。」但公司法以及其他法律法規均沒有規定公司有權提起確認股東會決議有效之訴。公司法在此問題上的規定，旨在賦予可能受瑕疵決議損害的股東行使法定的股東救濟權利，以保護其合法利益。原告某某商務服務有限公司的股東為朱某衛、劉某安，朱某衛占股70%，劉某安占股30%，朱某衛、劉某安入股後，均有抽逃出資的情形，劉某安以公司名義提起了朱某衛損害公司利益之訴，且尚在訴訟中，在此情形下，公司決議解除劉某安股東身份，在決議作出後，劉某安亦未提起股東會決議無效或撤銷之訴。故，法院受理公司要求確認決議有效的訴訟，本質上不符合法院受理民事案件的條件，法律上也缺乏相應的依據。 |
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(2024)鄂1127民初2559號 本院認為，確認股東會決議有效系確認之訴。司法確認作為司法裁判的一種具體方式，應當系因當事人之間對訴訟標的存在糾紛或爭議而起，如果當事人之間對某一法律關係無爭議即無須進行司法確認。《中華人民共和國公司法》以及相應的司法解釋中，已賦予可能受瑕疵決議損害的股東、董事、監事等與決議有利害關係的主體行使法定的救濟權利，以保護其合法權益，例如確認決議無效、請求撤銷公司決議或確認決議不成立。本案案涉股東會決議內容涉及某某電器的執行董事、監事和法定代表人變更，該決議得到了股東會議二分之一以上的表決權通過，在利害關係人殷某木未提出確認決議無效，決議可撤銷，決議不成立的情況下，該決議應當推定有效，原告主動起訴確認該決議有效不存在訴的利益，法院不應當通過國家某某公司的自治範疇內的事務，本案中原告楊某玲提起要求確認公司決議有效的訴訟請求缺乏相應的法律依據，不屬於人民法院審理的範疇，依法應當予以駁回。 |
訴的利益是應否受理決議有效訴訟的判斷標準
梳理裁判文書，關於應否受理決議有效訴訟，大致有兩類裁判：一類裁判的結論為否認決議有效訴訟，決議一經作出即推定有效，司法解釋亦有意未規定公司決議效力訴訟體系包括決議有效訴訟，因此，該類訴訟不具有訴的利益，應不予受理此類訴訟；另一類裁判的結論為肯定說，認為司法解釋未明確禁止不允許受理，儘管決議作出後原則上推定有效，但若公司內部主體對決議效力存在爭議而對抗決議、不予履行，或者因此無法變更工商登記，則決議效力的不確定狀態將影響公司的存續和發展，此時原告有訴的利益，法院應予以受理。儘管裁判結果上兩類裁判分別採取了否定說和肯定說，但二者均將訴的利益作為應否受理決議有效訴訟的判斷標準。
訴的利益是指原告請求司法救濟的利益，具有決定「讓糾紛進入訴訟之前，就作出駁回起訴的判決」，還是「讓糾紛進入訴訟，並作出實體判斷」的篩選作用。一般認為，訴的利益實質在於解決糾紛的必要性與實效性，故而公司決議有效訴訟應否受理，核心判斷因素為此類糾紛是否有請求司法救濟的必要性與實效性。控制權爭奪場景下原告有提起決議有效訴訟的訴的利益
原告提起決議有效訴訟的訴的利益，即決議有效訴訟的必要性與實效性，應結合決議有效訴訟的具體適用場景加以判斷。
從必要性角度，特定場景下允許原告有提起決議有效訴訟是決議得以執行的必要救濟。誠如否定說所論，為降低公司治理成本、維護商事效率價值，經多數決形成的公司決議，自作出之日起推定其有效，公司內部主體無論是否投反對票均應受其拘束，不必通過司法裁判賦予其可執行性。但這僅發生於由公司自治與效率價值調整的一般場景，即公司自治機制能夠順暢運行，公司內部主體能夠善意履行公司決議。實踐中，公司並不總是運作良好的商事自治團體，當公司內部出現嚴重利益對抗，股東、董事等核心內部成員之間經常形成控制權爭奪態勢：占據控股優勢的一方將通過多數決機制壓制非控股一方，作出限制分紅、剝奪高管資格、不等比減資等決議；非控股一方則會積極對抗決議，對抗手段包括基於對公司的實際掌控力拒不履行公司決議以及提起決議無效、可撤銷、不成立訴訟等。極端情況下，有的公司甚至會出現兩個股東會、兩個董事會，分別作出不同決議的情況。這些場景中，公司人合性面對嚴峻衝擊，已難再作為追求團體商事利益的自治組織有序運行，公司決議即使合法作出，仍面臨非控股方的履行對抗和訴訟挑戰，並不能成為公司組織變更和對外交易的依據，因而此時公司法理為一般商事場景設計的決議推定有效制度不再具有解釋力，不予受理控股方提起的決議有效訴訟，不僅原告就合法決議得以享有的商事實體權利難以落實，還將導致法律關係的不確定性長期延續，使公司長期無法開展營業活動乃至最終陷入僵局。 從實效性角度，有觀點認為，增設決議有效訴訟可能引發此類訴訟數量激增，將大量本應由公司內部商事手段解決的糾紛引入司法場景，在大量增加商事審判壓力的代價下，所取得的實質糾紛解決成果並不顯著，實效性不足。即使在控制權爭奪等場景下，非控股一方只要提出決議無效、可撤銷、不成立訴訟即可將公司糾紛引入訴訟救濟，無必要增設新的決議有效訴訟。對此，應當指出，在控制權爭奪中，公司在多數決規則下的優勢地位不等於商事實踐中的優勢地位，非控股股東基於歷史因素、人員關係、技術實力、工商登記要求等因素，可能憑藉法律之外的因素對決議執行形成有效掣肘，此時其已經在商事層面居於優勢，沒有必要提起決議無效、可撤銷、不成立訴訟。因此，沒有股東提起決議無效、可撤銷、不成立訴訟，不代表公司內部就決議效力問題沒有爭議，法律上居於優勢的一方在合法決議面臨執行障礙時，應當享有將這種實質爭議提交至法院解決的訴權，此種訴權以原告公司法上基於決議享有的實體權利為基礎，不應因另一方不行使其關於決議的訴權被妨礙。從法院角度，不論哪一方股東提起決議效力確認訴訟，只要決議效力存在爭議，都應允許當事人將可能影響公司存續的控制權爭奪糾紛轉化為法律上的爭議。因為，儘管在公司自治機制運行順暢時司法介入應保持克制，但當公司自治因內部對抗陷入運行遲滯乃至多數決決議不能執行時，應允許當事人請求法院確認公司法下的正當決議效力，從而矯正陷入對抗的公司治理秩序，避免糾紛演化升級乃至出現僵局。 需要注意的是，此種實效性的發揮，以對當事人範圍與既判力的妥當確定為基礎，一旦決議有效之訴得以受理，法院應通知案件利害關係人參加訴訟，以抗辯或反訴的方式表達意見，形成實質對抗，嗣後以決議效力為訴訟標的的訴訟就經過了實體審理，當事人不得再就決議效力提起無效、可撤銷、不成立訴訟。關於公司決議有效訴訟是否系對合同有效訴訟的參照
肯定說與否定說爭議的焦點在於：肯定說提出，從民商法體系角度，公司決議有效訴訟的可訴性可參照合同有效訴訟。否定說提出，合同與公司決議的形成機制不同，合同需雙方意思一致訂立，且訂立後一般不可單方撤銷，故合同有效訴訟可以維護合同法律關係的安定性，有其價值；而決議可以通過與之內容相反的新決議予以否定，若法院在決議有效訴訟中支持某項決議的效力，但隨後公司作出新的相反決議，則法院付出的司法審理成本將成為無實際效益的損耗，缺少實效性。對此，需作進一步的回應。具言之，決議有效訴訟想要具備訴的利益，所涉決議內容應借司法權確認其可執行性，否則將導致公司內部治理或對外交易陷入遲滯的重要事項，並且該決議系經合法決議程序作出，原告或與之利益相同的股東應占據多數地位。因此，在決議有效訴訟勝訴後，另一方難以輕易作出與案涉決議相反的新決議。當然，原告及所代表多數股東利益亦可能因商事利益變動而在短期內有所變化，進而重新作出與案涉決議相反的新決議，但此時法院通過裁判強制實現案涉決議所發揮的決議自治秩序維護功能並未落空，只不過因為外部商事條件變化，此項裁判對自治秩序的有效時間範圍較短，但這並不構成否定決議有效訴訟實效性的理由。 筆者認為，公司決議有效訴訟的確立，不應以對合同有效訴訟的參照為依據。原因在於：民訴法原理上，合同有效訴訟與決議有效訴訟的相同之處，限於對一項法律關係是否存在實質爭議時，權利人有權提起確認之訴尋求救濟。但由於決議行為和合同行為的性質差別，決議有效訴訟和合同有效訴訟存在較大差異。一方面，合同訴訟中，在一方不履行合同時產生違約責任，另一方可提起違約之訴（給付之訴）尋求救濟，一般無須提起確認合同有效之訴。但是，公司決議有效訴訟中的決議內容，未必能夠以給付之訴替代性救濟；另一方面，相較於合同訴訟僅關係合同當事人，公司內部的決議效力問題，還與公司勞動管理及外部商業行為直接掛鉤。存在爭議時，不解決決議效力問題，公司的勞動關係處理、外部商業活動均可能面臨挑戰，從而間接影響職工、外部第三人利益。就此而言，決議有效訴訟並非對合同有效訴訟的簡單參照，二者關係定位為「舉輕以明重」更為恰當。