裁判要旨

確認公司決議有效之訴應否予以受理，應主要考量個案中股東確認股東會決議有效的請求是否具有可訴性，是否有必要以司法裁判的形式給予當事人以救濟，即股東對此是否具有訴的利益。

案例索引

一審：（2017）粵0305民初5972號；二審：（2018）粵03民終11880號。

基本案情

全某、周某向一審法院起訴請求：確認2017年2月16日的《梧桐會公司關於變更執行董事的股東會決議》有效。全某、周某一審庭審中增加訴訟請求：判令梧桐會公司、苗X根據股東會決議內容協助辦理工商變更登記。

法院經審理查明：梧桐會公司系成立於2003年11月10日的有限責任公司，註冊資本50萬元，其股東有全某、苗X、周某組成，3人依據出資額確定的出資比例分別為：全某33.75%、周某25%、苗X41.25%。苗X任梧桐會公司法定代表人、執行董事。

梧桐會公司章程載明：股東會由全體股東組成，系公司的最高權力機構。股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。股東會會議由執行董事召集並主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。召開股東會會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其他方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

2017年1月19日，全某向苗X發出《關於召開梧桐會公司2017年第一次臨時股東會會議的通知》，載明：根據公司法及章程規定，股東全某提議於2017年2月16日11：00-12：00在深圳軟件產業基地4棟D座創新谷2樓VIP2室召開臨時股東會會議，會議議題為：討論、商議變更梧桐會公司執行董事的事項；其他事項。該通知由全某簽字，通過快遞郵寄，周某、苗X均於2017年1月20日簽收。

2017年2月16日，梧桐會公司形成《梧桐會公司關於變更執行董事的股東會決議》，載明：會議於2017年2月16日召開完畢，應到股東3人，實到股東2人，全某、周某代表梧桐會公司股權額58.75%。出席上述會議的股東一致通過以下決議：一、決定解除股東苗X（身份證號碼：XXX）梧桐會公司執行董事職務；二、決定由股東全某擔任梧桐會公司執行董事職務，並根據公司章程由其擔任法定代表人，任期按照公司章程確定；三、本決議經出席會議股東簽字後生效。

因苗X擔任梧桐會公司執行董事，其未在法定期限內就涉案決議提起瑕疵決議之訴，又不予配合履行涉案決議，故全某、周某提起本案訴訟。

裁判結果

廣東省深圳市南山區人民法院作出（2017）粵0305民初5972號民事裁定，裁定：駁回全某、周某的起訴。全某、周某不服一審裁定，提起上訴。

廣東省深圳市中級人民法院作出（2018）粵03民終11880號民事裁定，裁定：一、撤銷深圳市南山區人民法院（2017）粵0305民初5972號民事裁定；二、本案指令深圳市南山區人民法院審理。

公司法上的確認公司決議無效或者不成立之訴是民事訴訟法上一般確認之訴的特別類型，其並未排除當事人在符合條件時提起民事訴訟法上的一般確認之訴，不能因《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》僅規定了確認公司決議無效或者不成立之訴及公司決議撤銷之訴就當然否定當事人提起的確認公司決議有效之訴。

股東會決議屬於公司自治範疇事項，通常情況下，股東會作出的決議，對全體股東均具有拘束力，其有效性毋需通過司法確認加以確定。考察司法是否有必要介入公司治理，應主要考量個案中股東確認股東會決議有效的請求是否具有可訴性，是否有必要以司法裁判的形式給當事人以救濟，即股東對此是否具有訴的利益。

本案中，2017年2月16日形成的《梧桐會公司關於變更執行董事的股東會決議》載明：解除苗X的梧桐會公司執行董事職務；由全某擔任梧桐會公司執行董事，並根據公司章程由其擔任法定代表人。因全某、周某與苗X對該股東會決議的效力存在爭議，致無法變更公司執行董事和法定代表人的登記，該股東會決議作出後實際未得到及時、有效履行。故認可2017年2月16日股東會決議的全某、周某要求梧桐會公司及苗X按照該股東會決議協助履行辦理工商變更登記手續的義務，需以請求確認該股東會決議有效為前提。鑒此，全某、周某對確認2017年2月16日股東會決議有效的請求具有訴的利益，其提起確認股東會決議有效之訴，屬於人民法院受理案件範圍。一審法院以全某、周某的訴請無法律依據及不具有訴的利益為由認定本案不屬於人民法院受理案件範圍不當，二審法院予以糾正。