3-29 · 审理法院：上海市第二中级人民法院
案号：（2022）沪02民终7660号
案由：公司决议纠纷
裁判日期：2022年10月20日 
上海市第二中级人民法院民事判决书
（2022）沪02民终7660号
关键词：民事/公司决议/股东会决议/表决权/过半数
原告施某鸿诉称：施某鸿系被告上海某文化发展有限公司（以下简称上海某文化公司）股东，占上海某文化公司50％股份。上海某文化公司系第三人余姚市某科技生态农业有限公司（以下简称余姚某农业公司）股东...

3-29 · 相关案例
(2021)豫民终1186号
本院认为，关于慧盛禾科技公司能否提起本案确认公司决议有效之诉问题。首先，《中华人民共和国外商投资法》第三十一条规定：“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定”《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。”故原审适用《中华人民共和国公司法》及其司法解释审理本案并无不当。其次，股东会决议是公司内部的自治行为,依照法律或公司章...

3-29 · 法官会议意见
采乙说
我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为，除非法律另有规定或当事人另有约定，公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之日起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则，司法介入应保持审慎态度，除非违反法律强制性规定或损害公共利益，否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此，此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性，通常而言股东不具备诉的利益。

3-29 · 不同观点
甲说：肯定说
该说认为，股东可以诉请公司决议有效。《民事案件案由规定》规定的“公司决议效力确认纠纷”，既包括确认公司决议无效，也包括确认公司决议有效。并且，在工商登记机关拒不办理变更登记等场合，请求确认公司决议有效有其必要性。
乙说：否定说
该说认为，股东不得诉请确认公司决议有效。基于公权力不得随意干预公司自治事项的考虑，股东会决议在被确认无效或撤销之前就是有效的，无须司法机关确认有效。反过来说，股东未诉请决议无效或不成立，表明其对公司决议效力无争议，在...

3-29 · 最高人民法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要
案情摘要
A公司的股东甲抽逃全部出资，经催告后仍不履行出资义务。为此，A公司召开股东会并作出决议，在解除甲的股东资格的同时公司依法减资，甲未参加该次股东会。因在办理工商变更登记时受阻，A公司的控股股东乙向人民法院提起诉讼，请求确认该公司决议有效。
法律问题
人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？

3-29 · 刊载于《法治日报》2026年3月25日第11版。

3-29 · 可允许起诉的情形
    进一步的问题是，什么情况下构成异常因素。从诉的利益的判断方法和异常因素的作用逻辑进行分析，至少有两种情形。    第一种为状态修复型。尽管决议当然有效，但这是法律上的“应然”状态，如果决议在“实然”层面存在显而易见的瑕疵，而本应担负“效力挑战者”身份的相对方没有提起消极确认之诉的意愿，使得决议效力长期处于“实然”与“应然”割裂的状态，即构成异常因素，可允许当事人诉请确认决议有效。此时的诉的利益不仅在于原告的利益，也关乎公共利益，法院可通过裁判修正和弥合法律期待与现...

3-29 · 例外允许提起公司决议效力积极确认之诉的逻辑
不过前述结论并非绝对，实践中也不乏原告提起决议效力积极确认之诉，法院予以受理并判决的案例。例如，入库案例施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案中，原告施某鸿作为股东，请求确认一份关涉法定代表人任命的决议有效，尽管终审法院以判决的形式驳回其诉请，但案件得以进入实体审理阶段。同样是请求确认决议有效，为何通常情况下被认为不具有诉的利益而被排除在法院受理范围之外，有时又可以被法院受理，需要分析当事人重获诉的利益的底层逻辑。
    前文关...

3-29 · 原则上否定公司决议效力积极确认之诉的理据
当事人请求法院确认公司决议有效，属于确认之诉而非给付之诉或变更之诉，是对一种当下法律效力状态的确认，并非寻求变更效力状态或者请求他人给付。确认之诉，系指原告要求法院确认其主张的法律关系存在或不存在的诉讼，其确认的对象限于法律关系而非一般事实，包括积极的确认之诉和消极的确认之诉。确认公司决议有效，作为一种积极的确认之诉，有其被纳入法院诉讼范围的基础。
    然而，确认之诉作为一种具有补充性、预防性的诉讼类型，其许可适用的范围应当进行必要限...

3-29 · 司决议有效确认之诉的可诉性澄清与规则细化
李非易
上海市第二中级人民法院商事审判庭副庭长、四级高级法官
公司决议效力确认纠纷是公司诉讼中的重要类型，此类纠纷的根源在于决议效力状态的瑕疵。公司法设置的决议状态瑕疵包括无效、可撤销、不成立。因此，实践中常见公司股东、董事、监事等请求确认决议无效、不成立，或请求撤销决议。根据2025年12月最高人民法院发布的新版《民事案件案由规定》，“公司决议纠纷”属于第三级案由，下设“公司决议效力确认纠纷”“公司决议撤销纠纷”“公司决议不成...