參考案例

2023-08-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 阜康市人民法院 / 2021.10.13 / （2021）新2302民初1569號 / 一審 / 入庫日期：2024.02.25 / 修改日期：2024.03.29

裁判要旨

　　有限責任公司實際權利人與名義權利人的關係，應當通過經營管理上的控制力及財產的實質歸屬來進行判定，而不能單純地取決於公示外觀。在可能存在股權代持合意的情況下，股權代持關係是否存在，應重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權利。在缺乏股權代持直接證據的情況下，如實際股東提交的證據能夠形成完整的證據鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經營管理或對名義股東有較大的公司經營管理上的控制力，應當綜合案件事實，對股權代持關係作出認定。

參考案例

2023-08-2-262-002 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 賀蘭縣人民法院 / 2022.04.14 / （2021）寧0122民初3140號 / 一審 / 入庫日期：2024.02.25

裁判要旨

　　確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關係的訴，其目的是通過法院確認法律關係存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權利或否定自己應承擔的義務。一方當事人起訴請求確認另一方當事人與第三人之間不存在民事法律關係的，不符合確認之訴的構成要件。
　　確認之訴僅能對民事法律關係存在與否進行確認，不能對現存民事關係進行改變。故對於公司股東起訴要求確認其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法範圍內通過公司規章、制度實現自身權利的救濟。

參考案例

2023-08-2-267-001 / 民事 / 股東知情權糾紛 / 河南省高級人民法院 / 2020.07.30 / （2020）豫民終126號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.26

裁判要旨

　　1.公司法解釋四第七條第二款規定了公司原股東享有的有限訴權，該規定解決的是原股東在特殊情況下的訴權問題，即原股東有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害的，法院不應駁回起訴，應依法予以受理。
　　2.原股東要求查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料，應當舉證證明其在持股期間合法權益受到損害，且符合公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程規定的條件。法院在受理案件後，不應只對原股東的「初步證據」進行形式審查，而應對原股東的證據能否達到上述證明目的進行實質審查。

參考案例

2023-08-2-267-002 / 民事 / 股東知情權糾紛 / 北京市第二中級人民法院 / 2020.01.21 / （2020）京02民終816號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.23 / 修改日期：2024.02.26

裁判要旨

　　在股東知情權案件中，公司法解釋四第八條從消極標準的角度對不正當目的的情形予以列舉，其中第一項「實質性競爭關係業務」可從以下方面予以認定。
　　1.基於我國傳統的親屬觀念與家庭觀念，除非有相反證據推翻，否則應當認定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關係，因此近親屬出資設立的公司與股東之間自然形成了實際利益鏈條，與公司存在實質性競爭關係；
　　2.股東自營或為他人經營或近親屬設立的公司經營範圍已經變更的，應結合變更時間、變更前後經營範圍、變更後的經營項目是否實際經營，是否有一至兩年內相關業務材料等綜合判斷實質性競爭關係；
　　3.在當前全球信息化時代背景下，通訊發達，大部分行業的開展是開放性的，股東自營同行業公司或近親屬設立的同行業公司以設立區域不同不足以推翻存在實質性競爭關係的認定。

參考案例

2023-08-2-269-004 / 民事 / 股權轉讓糾紛 / 最高人民法院 / 2022.06.30 / （2022）最高法民再81號 / 再審 / 入庫日期：2024.02.26

裁判要旨

　　1.對解除合同的訴訟請求，合同法上有多個合同解除的法律規範，當事人一併主張多個法律規範支持其請求的，人民法院應當允許，並納入審理範圍，不能要求當事人僅選擇適用其中一個法律規範或者放棄適用其他法律規範。
　　2.依據不同的法律規範支持當事人解除合同的訴訟請求，如果會產生不同的法律後果，人民法院應當尊重當事人對適用法律規範順序的選擇。當不具備前位的法律規範適用條件時，人民法院應當繼續審查是否具備後一順位的法律規範適用條件，當認定符合一項法律規範適用條件且請求權成立時，即可作出裁判，對後位的法律規範不再進行審理。當事人未選擇法律規範的適用順序時，應當按有利於請求權人的原則確定適用的法律規範順序。
　　3.合同履行過程中，國家政策發生當事人訂立合同時無法預見的重大調整，導致當事人對相關土地進行商業開發的合同目的不能實現，當事人主張適用情勢變更解除合同的，人民法院應予支持。

參考案例

2023-08-2-277-001 / 民事 / 損害公司債權人利益責任糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2021.10.08 / （2021）滬02民終7070號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.23

裁判要旨

　　1.公司登記機關因非股東本人簽名所作出的撤銷該股東登記的行政許可決定僅對變更登記具有撤銷的效力，不具有否定當事人股東資格的效力，應由司法機關就當事人是否具有股東資格進行實質審查與判斷，以保護善意債權人的交易安全，維護法律關係及經濟秩序的穩定。
　　2.公司多名股東抽逃出資，不能僅以增資款系一次性全部轉移或者股東之間存在親屬關係及商業合作，即認定股東之間存在協助抽逃出資，並要求各股東對抽逃出資互負連帶責任。

參考案例

2023-08-2-277-003 / 民事 / 損害公司債權人利益責任糾紛 / 四川省高級人民法院 / 2019.12.20 / （2019）川民申721號 / 再審 / 入庫日期：2024.02.23

裁判要旨

　　公司債權人，其並不參與公司的經營管理，不掌握公司的財務賬冊。而作為清算義務人的股東，則通常參與公司經營管理，掌握公司的財務資料並了解公司資產狀況。因此，對於作為清算義務人的股東怠於清算是否導致公司的財產流失或滅失的舉證責任，債權人應限於提供合理懷疑的證據，而對於反駁該合理懷疑的舉證責任，應由作為清算義務人的股東承擔。

參考案例

2023-08-2-341-002 / 民事 / 票據追索權糾紛 / 上海金融法院 / 2022.06.07 / （2022）滬74民終18號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.23 / 修改日期：2024.02.26

裁判要旨

　　1.保理債權之訴與票據債權之訴屬於不同訴訟。保理合同之訴與票據之訴的訴訟標的不同；在保理合同之訴中，保理商系基於應收賬款受讓人要求債務人支付應收賬款，基於保理追索權要求債權人回購應收賬款，而在票據追索權中保理商系作為持票人要求票據當事人支付票據款，兩者的訴訟對象不同；保理合同糾紛的訴請為支付應收賬款，票據追索權中則為票據款，訴請亦不相同；故兩訴並不相同。
　　2.保理商與債權人間先建立保理合同關係，債權人因取得保理融資款而向原告轉讓應收賬款及相應的商業承兌匯票，此時保理商對債權人享有兩種債權，即保理債權（向債務人的付款請求權、向債權人的債權回購權）和票據債權（票據付款請求權和追索權）時，如何行使上述債權，應遵循以下原則：
　　（1）有明確意思表示時依約定。先審查當事人間是否有明確的意思表示，根據當事人的意思表示確定權利行使順序。如明確受讓票據後保理債權消滅，則保理商就不得在收取票據後再行使保理追索權。
　　（2）無意思表示或意思表示不明時享有選擇權。如當事人就此無意思表示或意思表示不明時，保理商可自行選擇先行使何項債權。《中華人民共和國票據法》雖規定了持票人在付款請求權得不到實現後可行使追索的權利，但並無法律規定債權人在票據付款請求權無法實現時只能依據票據法繼續行使追索權或票據法上規定的其他權利。當保理商先行使保理債權時，如債務人及債權人在該案中提出票據返還主張，應在處理保理債權同時，明確保理商的票據返還義務，當應收債權清償後，保理商應返還票據，否則保理商也會因在票據項下的不當得利而無法實際掌握款項。當保理商同時提起保理和票據兩訴時，如債務人、債權人明確提出已通過票據償付原因債務時，則可駁回保理商的保理訴訟，而在票據之訴中予以處理。
　　（3）優先行使票據追索權的情形。在約定不明時，債權人與債務人對基礎交易是達成以票據進行結算的。從票據性質來說，票據本就為支付、結算工具，如不先窮盡票據權利，則無法實現票據作用。當票據追索權窮盡，保理商仍未能得到清償即可表明了保理人作為應收賬款的受讓人未能獲得應收賬款的對價，基礎合同權利義務並未消滅，保理商當然可行使保理追索權。票據追索權時效較基礎債權時效較短，且基於票據無因性，票據追索權審理也較快，有利於保理商自身利益的儘快實現。
　　3.避免保理追索權與票據追索權重複受償的裁判路徑
　　保理關係、票據關係總體上均基於應收賬款基礎關係，當其中部分主體實際承擔責任後，保理商的上述請求權發生整體消滅的法律效果，故可從外部關係上免除其他主體對保理商的責任。從「先保理、後票據」的交易關係來看，票據屬於應收賬款的支付工具，保理商通過票據追索權獲得的款項實際屬於保理關係中應收賬款的回款。就保理關係而言，若該回款超出保理融資金額，《保理合同》有明確約定的，可按照合同約定清算；合同無明確約定的，則根據《中華人民共和國民法典》第七百六十六條的規定，該回款在扣除保理融資款本息和相關費用後有剩餘的，剩餘部分應當返還給應收賬款債權人。

參考案例

2023-08-2-369-001 / 民事 / 網絡侵權責任糾紛 / 北京互聯網法院 / 2022.04.25 / （2021）京0491民初51722號 / 一審 / 入庫日期：2024.02.23

裁判要旨

　　關於在網絡環境中，企業名譽受損申請行為保全的法律適用問題。能否在該類案件適用訴中行為保全制度，主要考慮兩個要件。一方面要注意判斷被訴行為存在侵害申請人名譽權可能性的高低。判斷該可能性的高低，人民法院要注意審查被訴行為是否對申請人具有明確的指向，且是否存在明顯貶損性質。另一方面要注意判斷如不採取措施是否可能造成難以彌補的損害。相較於傳統媒體，網絡自媒體傳播速度更快，受眾人群更廣，其針對企業發佈的言論對於企業經營發展影響更大，負面貶損評價則易使得該主體處於劣勢地位，從而喪失投資、交易等機會。因此人民法院在該類案件中應當要結合網絡環境的特點，判斷被訴行為在網絡傳播中的持續性是否會對企業正常經營產生嚴重不良影響。在被訴行為構成較高侵權可能性，如不採取措施可能造成難以彌補的損害的情況下，應當及時適用訴訟救濟制度，限制言論的發酵和損害後果的擴大。

參考案例

2023-08-2-420-001 / 民事 / 申請公司清算 / 最高人民法院 / 2021.12.20 / （2021）最高法民申7534號 / 再審 / 入庫日期：2024.02.23 / 修改日期：2024.02.26

裁判要旨

　　《強制清算會議紀要》第13條規定，申請公司清算應當同時滿足兩個條件，即申請人具備申請資格和發生公司解散事由。被申請人對上述兩個條件中的任何一個提出異議的，人民法院對清算申請均不予受理，由當事人對異議另行訴訟解決。該條但書規定的「以及發生被吊銷企業法人營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散事由有明確、充分證據」，應理解為僅指被申請人就是否發生解散事由提出異議的情形。
　　《中華人民共和國民法典》第70條以及2021年1月施行的《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第7條將申請強制清算的主體擴大至其他利害關係人，司法實踐中應將《強制清算會議紀要》中的申請強制清算的主體擴大至利害關係人。申請人是否屬於利害關係人仍需要通過訴訟程序予以確認，被申請人對利害關係人身份提出異議的，除有生效法律文書能夠證明其利害關係人身份外，人民法院應當告知其另行訴訟解決，對強制清算申請裁定不予受理。