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【专题】公司决议有效之诉
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河北省高级人民法院（2022）冀民终493号霸州市某某金属销售中心与廊坊某某化工有限公司、福建某某公司决议纠纷民事二审判决书认为，本案为确认公司决议效力的纠纷。根据《公司法》（2018年）第二十二条第一款、第二款以及《公司法解释四》第一条、第三条的规定，该类纠纷一般是要求确认公司决议不成立、无效或撤销决议案件，是否包括本案所涉的确认公司决议有效案件法律没有明确规定，实践中也存在一定争议。但本案中，从某某销售中心的诉称和提交的报案记录、营业执照遗失证明来看，华福某某公司正常经营管理确实陷入困局，原法定代表人也无法正常履职，需要通过法院诉讼确认董事会决议效力以解决工商登记变更等问题，因此本院认为现行法律并未明确禁止该类诉讼，出于解决当事人实际问题的角度出发，应允许某某销售中心作为华福某某公司股东提起本案诉讼。
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公司法司法解释的系统性思维与体系化建构 陈甦 中国社会科学院法学所 摘要：在公司法司法解释建构过程中,系统性思维运用的有效程度决定了公司法司法解释体系化的优质程度。公司法司法解释并非是封闭于公司法范畴内的规则体系,而是基于聚焦公司法并超出公司法的建构理念,在公司法与民法典、民事诉讼法、证券法、企业破产法乃至刑法之间,实现内结构与外结构有效对接、有机集成的法律应用系统。对公司决议不能提出确认有效之诉,公司债权人向股东直索求偿的执行资金应先行归入公司,名义股东擅自转让标的股权对相对人而言应视为有效取得,实际出资人显名诉讼应根据纠纷发生于合同法范畴还是组织法范畴而设置诉讼关系结构,估值调整协议不能违背合同理性等,均是整体把握与系统处理公司法和其他法律之间理念交织及规则互构而得出的结论。公司法司法解释建构中应实现体系化的适度性,注重一般法理在公司法司法解释形成中的建构价值,确保公司法解释与其他法律一般规则的有机协调,审慎评估与限制扩张解释的溢出效应。 关键词： 公司法;司法解释;入库规则;股权代持;估值调整协议; 法律适用 . 2026 (01) : 22-44 |
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蒋大兴主编：《法院中的公司法（1）》（上），法律出版社2024年版，第428页
啊啊是谁都对：目前我国并没有明确的法律依据支持公司提起确认决议有效之诉。关于法院是否能介入公司自治的范畴判断决议的效力，一种观点认为，从法无禁止即可为出发，既然法律没有禁止这种诉讼类型，则该种诉讼类型应当存在。此外，对于当事人来说，确认决议有效之诉与确认决议履行之诉相比，举证责任和所耗费的时间精力都会少很多。（朱庆育民总，第233页）另一种观点认为，法无禁止即可为针对的主体是私主体，对于具有公权力性质的法院来说，应该遵循法无授权不可为的基本原则，禁止代表国家强制力的法院对公司的意思自治横加干涉。在公司没有违背法律和行政法规的强制性规定的情形下，不应该允许法院对公司决议的有效性进行判决。公司决议的效力来自内部经过法律或者公司章程规定的特定程序的意思自决，一旦公司决议成立，就应当推定公司决议有效，除非存在胁迫等阻碍效力实现的事由。此外，公司的决议一般在作出之后的较短时间内就开始实施，即对外已经公示了其决议的效力，如果由法院回溯性地否定决议效力，则一方面存在时间上的矛盾，另一方面会对正常的商事活动带来阻碍。具体来说，如果公司的决议必须要经过法院的判决才能确定其效力，则会严重降低商业活动、公司之间协商、交易、合作的效力。
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案例：
邓俊诉与江西伟业实业有限公司、刘小平公司决议效力确认纠纷案 案号： （2017）赣01民终2134号 裁判要旨： 1.股东会的决议属于公司自治领域的事项，通常情况下，股东会作出的决议，其有效性毋需通过司法确认加以确定。公司股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，应考察是否有诉诸民事诉讼、通过确定的终局判决获得救济的必要。 2.生效公司决议涉及行政登记事项时，行政机关经审查后对公司决议不予认可并驳回登记申请，公司决议的效力实质上在国家公权力层面受到否定，导致公司决议无法实现。而行政诉讼只能进行形式审查，实质审查必须依靠民事诉讼。民事诉讼中该诉请又无法为其他给付之诉所涵盖，因此对于确认决议有效的请求具有诉的利益，属于法院受案范围。 啊啊是谁都对：案情：
原告邓俊诉称：邓俊为江西伟业实业有限公司（以下简称伟业公司）的股东，占72.22%股份，并任董事长；被告刘小平为工商登记档案中的另一个股东，占27.78%股份，并登记为法人代表。根据公司章程，法人代表应当由董事长担任，且每三年应当选举一次。但长期以来一直由刘小平担任公司法人代表，且其不正当行使权利。为避免公司遭受损失，邓俊作为大股东依法召集刘小平召开股东会议，并作出股东会决议，变更法人代表为邓俊，但是刘小平拒不参加股东会议，拒不办理相关变更登记手续，严重影响公司的正常经营及邓俊的合法权益。诉讼请求：1.确认伟业公司2015年9月3日股东会决议的效力；2.判伟业公司、决刘小平履行2015年9月3日股东会决议，办理公司章程、执行董事、法定代表人变更登记手续。 伟业公司、刘小平共同辩称：公司法没有规定股东可以就股东会决议提起确认有效之诉，故邓俊的诉请不属于人民法院受诉范围。邓俊自行召集和主持临时股东会会议违反法律和公司章程。其诉讼请求没有事实和法律依据。 法院经审理查明：2015年8月3日，邓俊向刘小平发出召开临时股东会会议的通知，告知会议时间、地点，会议事项。同年8月15日，邓俊向刘小平邮寄了上述召开股东会会议通知书，刘小平本人于8月16日签收。同年9月3日，在刘小平未参加股东会的情形下，邓俊代表公司72.22%表决权，作出决议：一、变更公司执行董事为邓俊，即公司法定代表人；二、修改章程相应条款；三、公司于本决议作出后向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。刘小平对该股东会决议效力不予认可，但未提起无效或撤销之诉。另因刘小平为执行董事和法定代表人，实际经营管理公司，公司营业执照、公章等由刘小平掌管。邓俊代表伟业公司到公司登记机关办理相关变更登记，由于股东会决议效力等上述原因，变更登记未果。 江西省南昌市东湖区人民法院于2017年3月15日作出（2016）赣0102民初504号民事判决：一、确认江西伟业实业有限公司于2015年9月3日作出的股东会决议有效；二、被告江西伟业实业有限公司于本判决生效之日起三十日内向公司登记机关办理关于执行董事、法定代表人和公司章程的变更登记，将执行董事刘小平、法定代表人刘小平变更为执行董事邓俊、法定代表人邓俊，被告刘小平协助办理上述公司变更登记事宜。伟业公司提出上诉，江西省南昌市中级人民法院于2017年11月16日作出（2017）赣01民终2134号民事判决：驳回上诉，维持原判。 啊啊是谁都对：关于股东会决议确认之诉的利益，二审法院进一步说理认为：1.原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中；2.选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性，即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。同时满足上述条件，才可认定原告提起确认决议有效之诉具有诉的利益。该案中，因刘小平不履行决议内容，导致邓俊无法变更为公司执行董事和法定代表人，并办理相应的公司变更登记，客观上造成了伟业公司处于经营管理混乱状态，且原告提起确认之诉无法为其他给付之诉所涵盖。因此，本案原告对确认决议有效的请求具有诉的利益，其提起股东会决议有效之诉，属于法院受案范围。
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（2019）最高法民再335号
裁判概述： 公司在涉及公司决议效力的案件中仅为适格被告，如公司股东均未针对股东会决议效力提起诉讼，则意味着案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，公司以自身名义提起诉讼要求确认股东会决议效力的，法院不予支持。 1. 王华宣诉付红雨民间借贷一案中，申请法院查封了付红雨在建材公司持有的16.7%的股权。 2. 建材公司向付红雨发出通知：“付红雨、禹州市方山镇付家门村新型建材有限公司股东会定于2015年7月28日上午10时，在本公司会议室召开全体股东会议，协商表决关于本公司解除你股东资格一事，请你按时参加会议，如你仍不出资，公司股东会将依法做出决议，解除你的股东资格”。 3. 付红雨未参加该股东会，由股东冯轩、付朝欣、付克伟参加的股东会做出决议，解除了付红雨在公司的股东资格，该决议向付红雨父亲予以送达。 4. 建材公司诉至法院要求确认上述解除付红雨股东资格的股东会决议有效，法律作出生效判决 对其诉讼请求予以支持。5. 王华宣向法院提出第三人撤销之诉，请求法院撤销上述确认“解除付红雨股东资格的股东会决议有效”的判决，一审、二审法院均对其撤销请求予以支持。 6. 建材公司表示不服而向最高人民法院申请再审，最高人民法院对其再审请求予以驳回。 啊啊是谁都对：
法院认为：首先，具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件，也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中，建材公司的股东并未提起相应诉讼，应视为案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次，建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉，但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告”，故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告，而本案中建材公司作为原告起诉，其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定，故建材公司不具有提起该诉的主体资格，建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。河南省高级人民法院（2018）豫民终645号民事裁定关于建材公司提起的公司决议效力确认之诉属于人民法院审理范围的认定不当，本院予以纠正。
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裁判要旨 确认公司决议有效之诉应否予以受理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给予当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。 案例索引 一审：（2017）粤0305民初5972号；二审：（2018）粤03民终11880号。 啊啊是谁都对：
基本案情 全某、周某向一审法院起诉请求：确认2017年2月16日的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》有效。全某、周某一审庭审中增加诉讼请求：判令梧桐会公司、苗X根据股东会决议内容协助办理工商变更登记。 法院经审理查明：梧桐会公司系成立于2003年11月10日的有限责任公司，注册资本50万元，其股东有全某、苗X、周某组成，3人依据出资额确定的出资比例分别为：全某33.75%、周某25%、苗X41.25%。苗X任梧桐会公司法定代表人、执行董事。 梧桐会公司章程载明：股东会由全体股东组成，系公司的最高权力机构。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 2017年1月19日，全某向苗X发出《关于召开梧桐会公司2017年第一次临时股东会会议的通知》，载明：根据公司法及章程规定，股东全某提议于2017年2月16日11：00-12：00在深圳软件产业基地4栋D座创新谷2楼VIP2室召开临时股东会会议，会议议题为：讨论、商议变更梧桐会公司执行董事的事项；其他事项。该通知由全某签字，通过快递邮寄，周某、苗X均于2017年1月20日签收。 2017年2月16日，梧桐会公司形成《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》，载明：会议于2017年2月16日召开完毕，应到股东3人，实到股东2人，全某、周某代表梧桐会公司股权额58.75%。出席上述会议的股东一致通过以下决议：一、决定解除股东苗X（身份证号码：XXX）梧桐会公司执行董事职务；二、决定由股东全某担任梧桐会公司执行董事职务，并根据公司章程由其担任法定代表人，任期按照公司章程确定；三、本决议经出席会议股东签字后生效。 因苗X担任梧桐会公司执行董事，其未在法定期限内就涉案决议提起瑕疵决议之诉，又不予配合履行涉案决议，故全某、周某提起本案诉讼。 啊啊是谁都对：
裁判结果 广东省深圳市南山区人民法院作出（2017）粤0305民初5972号民事裁定，裁定：驳回全某、周某的起诉。全某、周某不服一审裁定，提起上诉。 广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终11880号民事裁定，裁定：一、撤销深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5972号民事裁定；二、本案指令深圳市南山区人民法院审理。 啊啊是谁都对：二审法院观点
公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。 股东会决议属于公司自治范畴事项，通常情况下，股东会作出的决议，对全体股东均具有拘束力，其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。 本案中，2017年2月16日形成的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》载明：解除苗X的梧桐会公司执行董事职务；由全某担任梧桐会公司执行董事，并根据公司章程由其担任法定代表人。因全某、周某与苗X对该股东会决议的效力存在争议，致无法变更公司执行董事和法定代表人的登记，该股东会决议作出后实际未得到及时、有效履行。故认可2017年2月16日股东会决议的全某、周某要求梧桐会公司及苗X按照该股东会决议协助履行办理工商变更登记手续的义务，需以请求确认该股东会决议有效为前提。鉴此，全某、周某对确认2017年2月16日股东会决议有效的请求具有诉的利益，其提起确认股东会决议有效之诉，属于人民法院受理案件范围。一审法院以全某、周某的诉请无法律依据及不具有诉的利益为由认定本案不属于人民法院受理案件范围不当，二审法院予以纠正。
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1.没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理——郑载华诉缙云县 永安水电有限公司、第三人陈雪新公司决议效力确认纠纷案案例要旨：《公司法》第二十二条规定：股东认为股东会议决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。公司法对此问题的规定，旨在赋予可能受决议直接损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理。 案号：（2018）浙11民终264号 审理法院：浙江省丽水市中级人民法院 来源：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑） |
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2.符合民事诉讼 一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当受理——李合银诉上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷案案例要旨：在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。 案号：（2016）沪01民终5482号 审理法院：上海市第一中级人民法院 来源：《人民法院案例选案例》2017年第7辑（总第113辑） |
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3.在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，法院应予以受理审查——辜将诉北京宜科英泰工程咨询有限公司、赵志伟公司决议效力确认纠纷案 案例要旨： 1.股东除名决议有效应当满足：因股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告股东仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。 2.完全认缴资本制下，实缴资本一经形成，便成为公司的独立财产，而抽逃出资就是实缴资本项下对公司财产实施侵权的行为，具体认定应当结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），综合考虑抽逃资本的时间、主体、行为方式、行为结果等因素。 3.在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争诉性，法院应予以受理审查。 案号：（2015）三中民（商）终字第10163号 审理法院：北京市第三中级人民法院 来源：《人民法院案例选》2016年第5辑（总第99辑） |
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4.公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益——沈乃三、何忠良诉美表新公司股东会决议有效案 案例要旨：公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法 的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务，股东未参加会议，形成的股东会（股东大会）决议应当被认定有效。案号：（2012）沪一中民四（商）终字第2059号 审理法院：上海市第一中级人民法院
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