公司决议是形成公司意思、实现公司自治的主要形式，是公司自治的起点。公司决议效力的认定涉及公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，在公司法规则体系中具有极为重要的地位和意义。但理论界和实务界针对公司决议效力诉讼体系中的某些问题存在争议，有必要进一步明晰。

公司决议有效之诉的必要性和实效性

肖建国、王常阳

公司决议效力诉讼体系中，应否在决议无效、可撤销、不成立诉讼之外，另行设立决议有效诉讼，是公司法司法解释制定中的难点问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第九条就是否规定决议有效之诉提出了肯定说和否定说两种方案。实践中，确立决议有效之诉的可行性需求较大、价值较高。从民事诉讼法原理角度，应基于诉的利益法理，支持肯定说。

司决议有效确认之诉的可诉性澄清与规则细化

李非易

上海市第二中级人民法院商事审判庭副庭长、四级高级法官

公司决议效力确认纠纷是公司诉讼中的重要类型，此类纠纷的根源在于决议效力状态的瑕疵。公司法设置的决议状态瑕疵包括无效、可撤销、不成立。因此，实践中常见公司股东、董事、监事等请求确认决议无效、不成立，或请求撤销决议。根据2025年12月最高人民法院发布的新版《民事案件案由规定》，“公司决议纠纷”属于第三级案由，下设“公司决议效力确认纠纷”“公司决议撤销纠纷”“公司决议不成立确认纠纷”三个子案由，对应前述三种决议效力瑕疵状态。实践中，还存在一种情形即当事人请求确认公司决议有效，法院对此类诉请应否受理存在争议，亟须厘清。

刊载于《法治日报》2026年3月25日第11版。

最高人民法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要

案情摘要

A公司的股东甲抽逃全部出资，经催告后仍不履行出资义务。为此，A公司召开股东会并作出决议，在解除甲的股东资格的同时公司依法减资，甲未参加该次股东会。因在办理工商变更登记时受阻，A公司的控股股东乙向人民法院提起诉讼，请求确认该公司决议有效。

法律问题

人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？

相关案例

(2021)豫民终1186号

本院认为，关于慧盛禾科技公司能否提起本案确认公司决议有效之诉问题。首先，《中华人民共和国外商投资法》第三十一条规定：“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定”《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。”故原审适用《中华人民共和国公司法》及其司法解释审理本案并无不当。其次，股东会决议是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中慧盛禾科技公司作为原告起诉,其诉讼地位不符合上述司法解释的规定,慧盛禾科技公司不具有提起该诉的主体资格,故慧盛禾科技公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。原审受理并审结本案不当，本院予以纠正。 关于慧盛禾科技公司作出的解除非凡置业公司股东资格股东会决议是否有效问题。慧盛禾科技公司章程第九条规定：“股东应当在2021年4月27日前将其认缴的注册资本缴付到公司指定账户”，然在规定时间内，非凡公司未缴纳认缴出资。2021年5月24日，慧盛禾科技公司向各股东再次发出召开临时股东会的通知，载明：开会时间：2021年5月30日；开会地点：公司会议室；会议议题：对拒不履行出资义务的股东进行除名表决。2021年5月30日，慧盛禾科技公司召开股东会，慧盛禾科技公司股东一致表决同意除去非凡置业公司的慧盛禾科技公司股东资格。该决议系慧盛禾科技公司股东会依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效。故原审认定该股东会决议有效具有法律依据。关于非凡置业公司提出的撤销公司股东会决议的纠纷应否得到支持问题。非凡置业公司在南阳市宛城区人民法院审理时已向承办法官主张过撤销涉案股东会决议，并在6个月内还向南阳市中级人民法院申请过网上立案，原审认定非凡置业公司未在法定的除斥期间内行使撤销权，丧失了提起股东会决议效力确认之诉的资格不当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本案中，慧盛禾科技公司虽未按照《中华人民共和国公司法》四十一条的规定，提前15日通知非凡置业公司，程序具有瑕疵。但非凡置业公司未在公司章程规定时间内缴纳认缴出资，因此对除名决议不享有表决权，现慧盛禾科技公司股东会对非凡置业公司作出的除名决议，系有表决权的股东一致同意作出，故慧盛禾科技公司股东会召集程序虽有瑕疵，但不具有影响决议结果的可能性。非凡公司要求撤销慧盛禾科技公司2021年5月30日股东会决议的诉请不能成立。 综上，原审认定认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。

审理法院：上海市第二中级人民法院

案号：（2022）沪02民终7660号

案由：公司决议纠纷

裁判日期：2022年10月20日 

上海市第二中级人民法院民事判决书

（2022）沪02民终7660号

关键词：民事/公司决议/股东会决议/表决权/过半数

原告施某鸿诉称：施某鸿系被告上海某文化发展有限公司（以下简称上海某文化公司）股东，占上海某文化公司50％股份。上海某文化公司系第三人余姚市某科技生态农业有限公司（以下简称余姚某农业公司）股东，占股100％，施某鸿系余姚某农业公司原法定代表人。2021年3月30日，上海某文化公司在未召开股东会的情况下，将余姚某农业公司法定代表人由施某鸿变更为林某，并办理了工商变更登记。现施某鸿根据公司章程第九条的规定召开临时股东会，并根据公司章程第十一条第三款的规定作出《临时股东会决议》，上海某文化公司认为该决议无效。施某鸿遂诉至法院，请求判令：确认施某鸿于2021年11月5日召集作出的《临时股东会决议》有效。

被告上海某文化公司辩称：1.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）相关规定，法律仅赋予特定主体就公司决议是否存在无效、可撤销或不成立的情形进行诉讼，施某鸿诉请要求确认公司决议有效，没有诉的利益。2.系争决议召集程序不合法，施某鸿不是执行董事却直接召集和主持临时股东会，不符合《中华人民共和国公司法》第四十条的规定，作出的决议不成立。3．马某磊作为被告公司执行董事，有权作出第三人法定代表人变更登记，而施某鸿是通过私刻公章成为了先前第三人的法定代表人。综上，请求依法驳回施某鸿的诉讼请求。

《公司法司法解释》（征求意见稿）

第九条【公司决议效力诉讼】

　　人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持。（另一种方案：股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理。）

　　股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由，请求撤销公司决议，经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持。

　　当事人请求确认公司决议有效、无效或者不成立的，应当在提起诉讼时具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系。被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的，人民法院不予受理。

　　当事人请求确认公司决议有效、无效、不成立或者撤销公司决议的，应当以公司为被告。公司决议涉及的其他利害关系人，可以依法作为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，其他具有原告资格的人申请参加诉讼的，可以列为共同原告。

(2024)云0622民初1385号

本院认为：本案系确认公司决议有效之诉，公司决议是公司自治范畴的内部事务，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，所以公司决议的有效性一般无需由法院进行确认。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”但公司法以及其他法律法规均没有规定公司有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。原告某某商务服务有限公司的股东为朱某卫、刘某安，朱某卫占股70%，刘某安占股30%，朱某卫、刘某安入股后，均有抽逃出资的情形，刘某安以公司名义提起了朱某卫损害公司利益之诉，且尚在诉讼中，在此情形下，公司决议解除刘某安股东身份，在决议作出后，刘某安亦未提起股东会决议无效或撤销之诉。故，法院受理公司要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上也缺乏相应的依据。

(2024)鄂1127民初2559号

本院认为，确认股东会决议有效系确认之诉。司法确认作为司法裁判的一种具体方式，应当系因当事人之间对诉讼标的存在纠纷或争议而起，如果当事人之间对某一法律关系无争议即无须进行司法确认。《中华人民共和国公司法》以及相应的司法解释中，已赋予可能受瑕疵决议损害的股东、董事、监事等与决议有利害关系的主体行使法定的救济权利，以保护其合法权益，例如确认决议无效、请求撤销公司决议或确认决议不成立。本案案涉股东会决议内容涉及某某电器的执行董事、监事和法定代表人变更，该决议得到了股东会议二分之一以上的表决权通过，在利害关系人殷某木未提出确认决议无效，决议可撤销，决议不成立的情况下，该决议应当推定有效，原告主动起诉确认该决议有效不存在诉的利益，法院不应当通过国家某某公司的自治范畴内的事务，本案中原告杨某玲提起要求确认公司决议有效的诉讼请求缺乏相应的法律依据，不属于人民法院审理的范畴，依法应当予以驳回。

河北省高级人民法院（2022）冀民终493号霸州市某某金属销售中心与廊坊某某化工有限公司、福建某某公司决议纠纷民事二审判决书认为，本案为确认公司决议效力的纠纷。根据《公司法》（2018年）第二十二条第一款、第二款以及《公司法解释四》第一条、第三条的规定，该类纠纷一般是要求确认公司决议不成立、无效或撤销决议案件，是否包括本案所涉的确认公司决议有效案件法律没有明确规定，实践中也存在一定争议。但本案中，从某某销售中心的诉称和提交的报案记录、营业执照遗失证明来看，华福某某公司正常经营管理确实陷入困局，原法定代表人也无法正常履职，需要通过法院诉讼确认董事会决议效力以解决工商登记变更等问题，因此本院认为现行法律并未明确禁止该类诉讼，出于解决当事人实际问题的角度出发，应允许某某销售中心作为华福某某公司股东提起本案诉讼。

公司法司法解释的系统性思维与体系化建构

陈甦

中国社会科学院法学所

摘要：在公司法司法解释建构过程中,系统性思维运用的有效程度决定了公司法司法解释体系化的优质程度。公司法司法解释并非是封闭于公司法范畴内的规则体系,而是基于聚焦公司法并超出公司法的建构理念,在公司法与民法典、民事诉讼法、证券法、企业破产法乃至刑法之间,实现内结构与外结构有效对接、有机集成的法律应用系统。对公司决议不能提出确认有效之诉,公司债权人向股东直索求偿的执行资金应先行归入公司,名义股东擅自转让标的股权对相对人而言应视为有效取得,实际出资人显名诉讼应根据纠纷发生于合同法范畴还是组织法范畴而设置诉讼关系结构,估值调整协议不能违背合同理性等,均是整体把握与系统处理公司法和其他法律之间理念交织及规则互构而得出的结论。公司法司法解释建构中应实现体系化的适度性,注重一般法理在公司法司法解释形成中的建构价值,确保公司法解释与其他法律一般规则的有机协调,审慎评估与限制扩张解释的溢出效应。

关键词： 公司法;司法解释;入库规则;股权代持;估值调整协议;

法律适用 . 2026 (01) : 22-44