公司决议是形成公司意思、实现公司自治的主要形式，是公司自治的起点。公司决议效力的认定涉及公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，在公司法规则体系中具有极为重要的地位和意义。但理论界和实务界针对公司决议效力诉讼体系中的某些问题存在争议，有必要进一步明晰。

公司决议有效之诉的必要性和实效性

肖建国、王常阳

公司决议效力诉讼体系中，应否在决议无效、可撤销、不成立诉讼之外，另行设立决议有效诉讼，是公司法司法解释制定中的难点问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第九条就是否规定决议有效之诉提出了肯定说和否定说两种方案。实践中，确立决议有效之诉的可行性需求较大、价值较高。从民事诉讼法原理角度，应基于诉的利益法理，支持肯定说。

司决议有效确认之诉的可诉性澄清与规则细化

李非易

上海市第二中级人民法院商事审判庭副庭长、四级高级法官

公司决议效力确认纠纷是公司诉讼中的重要类型，此类纠纷的根源在于决议效力状态的瑕疵。公司法设置的决议状态瑕疵包括无效、可撤销、不成立。因此，实践中常见公司股东、董事、监事等请求确认决议无效、不成立，或请求撤销决议。根据2025年12月最高人民法院发布的新版《民事案件案由规定》，“公司决议纠纷”属于第三级案由，下设“公司决议效力确认纠纷”“公司决议撤销纠纷”“公司决议不成立确认纠纷”三个子案由，对应前述三种决议效力瑕疵状态。实践中，还存在一种情形即当事人请求确认公司决议有效，法院对此类诉请应否受理存在争议，亟须厘清。

刊载于《法治日报》2026年3月25日第11版。

最高人民法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要

案情摘要

A公司的股东甲抽逃全部出资，经催告后仍不履行出资义务。为此，A公司召开股东会并作出决议，在解除甲的股东资格的同时公司依法减资，甲未参加该次股东会。因在办理工商变更登记时受阻，A公司的控股股东乙向人民法院提起诉讼，请求确认该公司决议有效。

法律问题

人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？

相关案例

(2021)豫民终1186号

本院认为，关于慧盛禾科技公司能否提起本案确认公司决议有效之诉问题。首先，《中华人民共和国外商投资法》第三十一条规定：“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定”《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。”故原审适用《中华人民共和国公司法》及其司法解释审理本案并无不当。其次，股东会决议是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中慧盛禾科技公司作为原告起诉,其诉讼地位不符合上述司法解释的规定,慧盛禾科技公司不具有提起该诉的主体资格,故慧盛禾科技公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。原审受理并审结本案不当，本院予以纠正。 关于慧盛禾科技公司作出的解除非凡置业公司股东资格股东会决议是否有效问题。慧盛禾科技公司章程第九条规定：“股东应当在2021年4月27日前将其认缴的注册资本缴付到公司指定账户”，然在规定时间内，非凡公司未缴纳认缴出资。2021年5月24日，慧盛禾科技公司向各股东再次发出召开临时股东会的通知，载明：开会时间：2021年5月30日；开会地点：公司会议室；会议议题：对拒不履行出资义务的股东进行除名表决。2021年5月30日，慧盛禾科技公司召开股东会，慧盛禾科技公司股东一致表决同意除去非凡置业公司的慧盛禾科技公司股东资格。该决议系慧盛禾科技公司股东会依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效。故原审认定该股东会决议有效具有法律依据。关于非凡置业公司提出的撤销公司股东会决议的纠纷应否得到支持问题。非凡置业公司在南阳市宛城区人民法院审理时已向承办法官主张过撤销涉案股东会决议，并在6个月内还向南阳市中级人民法院申请过网上立案，原审认定非凡置业公司未在法定的除斥期间内行使撤销权，丧失了提起股东会决议效力确认之诉的资格不当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本案中，慧盛禾科技公司虽未按照《中华人民共和国公司法》四十一条的规定，提前15日通知非凡置业公司，程序具有瑕疵。但非凡置业公司未在公司章程规定时间内缴纳认缴出资，因此对除名决议不享有表决权，现慧盛禾科技公司股东会对非凡置业公司作出的除名决议，系有表决权的股东一致同意作出，故慧盛禾科技公司股东会召集程序虽有瑕疵，但不具有影响决议结果的可能性。非凡公司要求撤销慧盛禾科技公司2021年5月30日股东会决议的诉请不能成立。 综上，原审认定认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。

审理法院：上海市第二中级人民法院

案号：（2022）沪02民终7660号

案由：公司决议纠纷

裁判日期：2022年10月20日 

上海市第二中级人民法院民事判决书

（2022）沪02民终7660号

关键词：民事/公司决议/股东会决议/表决权/过半数

原告施某鸿诉称：施某鸿系被告上海某文化发展有限公司（以下简称上海某文化公司）股东，占上海某文化公司50％股份。上海某文化公司系第三人余姚市某科技生态农业有限公司（以下简称余姚某农业公司）股东，占股100％，施某鸿系余姚某农业公司原法定代表人。2021年3月30日，上海某文化公司在未召开股东会的情况下，将余姚某农业公司法定代表人由施某鸿变更为林某，并办理了工商变更登记。现施某鸿根据公司章程第九条的规定召开临时股东会，并根据公司章程第十一条第三款的规定作出《临时股东会决议》，上海某文化公司认为该决议无效。施某鸿遂诉至法院，请求判令：确认施某鸿于2021年11月5日召集作出的《临时股东会决议》有效。

被告上海某文化公司辩称：1.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）相关规定，法律仅赋予特定主体就公司决议是否存在无效、可撤销或不成立的情形进行诉讼，施某鸿诉请要求确认公司决议有效，没有诉的利益。2.系争决议召集程序不合法，施某鸿不是执行董事却直接召集和主持临时股东会，不符合《中华人民共和国公司法》第四十条的规定，作出的决议不成立。3．马某磊作为被告公司执行董事，有权作出第三人法定代表人变更登记，而施某鸿是通过私刻公章成为了先前第三人的法定代表人。综上，请求依法驳回施某鸿的诉讼请求。

《公司法司法解释》（征求意见稿）

第九条【公司决议效力诉讼】

　　人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持。（另一种方案：股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理。）

　　股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由，请求撤销公司决议，经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持。

　　当事人请求确认公司决议有效、无效或者不成立的，应当在提起诉讼时具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系。被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的，人民法院不予受理。

　　当事人请求确认公司决议有效、无效、不成立或者撤销公司决议的，应当以公司为被告。公司决议涉及的其他利害关系人，可以依法作为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，其他具有原告资格的人申请参加诉讼的，可以列为共同原告。

(2024)云0622民初1385号

本院认为：本案系确认公司决议有效之诉，公司决议是公司自治范畴的内部事务，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，所以公司决议的有效性一般无需由法院进行确认。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”但公司法以及其他法律法规均没有规定公司有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。原告某某商务服务有限公司的股东为朱某卫、刘某安，朱某卫占股70%，刘某安占股30%，朱某卫、刘某安入股后，均有抽逃出资的情形，刘某安以公司名义提起了朱某卫损害公司利益之诉，且尚在诉讼中，在此情形下，公司决议解除刘某安股东身份，在决议作出后，刘某安亦未提起股东会决议无效或撤销之诉。故，法院受理公司要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上也缺乏相应的依据。

(2024)鄂1127民初2559号

本院认为，确认股东会决议有效系确认之诉。司法确认作为司法裁判的一种具体方式，应当系因当事人之间对诉讼标的存在纠纷或争议而起，如果当事人之间对某一法律关系无争议即无须进行司法确认。《中华人民共和国公司法》以及相应的司法解释中，已赋予可能受瑕疵决议损害的股东、董事、监事等与决议有利害关系的主体行使法定的救济权利，以保护其合法权益，例如确认决议无效、请求撤销公司决议或确认决议不成立。本案案涉股东会决议内容涉及某某电器的执行董事、监事和法定代表人变更，该决议得到了股东会议二分之一以上的表决权通过，在利害关系人殷某木未提出确认决议无效，决议可撤销，决议不成立的情况下，该决议应当推定有效，原告主动起诉确认该决议有效不存在诉的利益，法院不应当通过国家某某公司的自治范畴内的事务，本案中原告杨某玲提起要求确认公司决议有效的诉讼请求缺乏相应的法律依据，不属于人民法院审理的范畴，依法应当予以驳回。

河北省高级人民法院（2022）冀民终493号霸州市某某金属销售中心与廊坊某某化工有限公司、福建某某公司决议纠纷民事二审判决书认为，本案为确认公司决议效力的纠纷。根据《公司法》（2018年）第二十二条第一款、第二款以及《公司法解释四》第一条、第三条的规定，该类纠纷一般是要求确认公司决议不成立、无效或撤销决议案件，是否包括本案所涉的确认公司决议有效案件法律没有明确规定，实践中也存在一定争议。但本案中，从某某销售中心的诉称和提交的报案记录、营业执照遗失证明来看，华福某某公司正常经营管理确实陷入困局，原法定代表人也无法正常履职，需要通过法院诉讼确认董事会决议效力以解决工商登记变更等问题，因此本院认为现行法律并未明确禁止该类诉讼，出于解决当事人实际问题的角度出发，应允许某某销售中心作为华福某某公司股东提起本案诉讼。

公司法司法解释的系统性思维与体系化建构

陈甦

中国社会科学院法学所

摘要：在公司法司法解释建构过程中,系统性思维运用的有效程度决定了公司法司法解释体系化的优质程度。公司法司法解释并非是封闭于公司法范畴内的规则体系,而是基于聚焦公司法并超出公司法的建构理念,在公司法与民法典、民事诉讼法、证券法、企业破产法乃至刑法之间,实现内结构与外结构有效对接、有机集成的法律应用系统。对公司决议不能提出确认有效之诉,公司债权人向股东直索求偿的执行资金应先行归入公司,名义股东擅自转让标的股权对相对人而言应视为有效取得,实际出资人显名诉讼应根据纠纷发生于合同法范畴还是组织法范畴而设置诉讼关系结构,估值调整协议不能违背合同理性等,均是整体把握与系统处理公司法和其他法律之间理念交织及规则互构而得出的结论。公司法司法解释建构中应实现体系化的适度性,注重一般法理在公司法司法解释形成中的建构价值,确保公司法解释与其他法律一般规则的有机协调,审慎评估与限制扩张解释的溢出效应。

关键词： 公司法;司法解释;入库规则;股权代持;估值调整协议;

法律适用 . 2026 (01) : 22-44

蒋大兴主编：《法院中的公司法（1）》（上），法律出版社2024年版，第428页

案例：
邓俊诉与江西伟业实业有限公司、刘小平公司决议效力确认纠纷案
案号：
（2017）赣01民终2134号
裁判要旨：
1.股东会的决议属于公司自治领域的事项，通常情况下，股东会作出的决议，其有效性毋需通过司法确认加以确定。公司股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，应考察是否有诉诸民事诉讼

、通过确定的终局判决获得救济的必要。
2.生效公司决议涉及行政登记事项时，行政机关经审查后对公司决议不予认可并驳回登记申请，公司决议的效力实质上在国家公权力层面受到否定，导致公司决议无法实现。而行政诉讼

只能进行形式审查，实质审查必须依靠民事诉讼。民事诉讼中该诉请又无法为其他给付之诉所涵盖，因此对于确认决议有效的请求具有诉的利益

，属于法院受案范围。

（2019）最高法民再335号

裁判概述：

公司在涉及公司决议效力的案件中仅为适格被告，如公司股东均未针对股东会决议效力提起诉讼，则意味着案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，公司以自身名义提起诉讼要求确认股东会决议效力的，法院不予支持。

案情摘要：

1. 王华宣诉付红雨民间借贷一案中，申请法院查封了付红雨在建材公司持有的16.7%的股权。

2. 建材公司向付红雨发出通知：“付红雨、禹州市方山镇付家门村新型建材有限公司股东会定于2015年7月28日上午10时，在本公司会议室召开全体股东会议，协商表决关于本公司解除你股东资格一事，请你按时参加会议，如你仍不出资，公司股东会将依法做出决议，解除你的股东资格”。

3. 付红雨未参加该股东会，由股东冯轩、付朝欣、付克伟参加的股东会做出决议，解除了付红雨在公司的股东资格，该决议向付红雨父亲予以送达。

4. 建材公司诉至法院要求确认上述解除付红雨股东资格的股东会决议有效，法律作出生效判决

对其诉讼请求予以支持。

5. 王华宣向法院提出第三人撤销之诉，请求法院撤销上述确认“解除付红雨股东资格的股东会决议有效”的判决，一审、二审法院均对其撤销请求予以支持。

6. 建材公司表示不服而向最高人民法院申请再审，最高人民法院对其再审请求予以驳回。

争议焦点：建材公司是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院受理范围?

裁判要旨

确认公司决议有效之诉应否予以受理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给予当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。

案例索引

一审：（2017）粤0305民初5972号；二审：（2018）粤03民终11880号。

1.没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理——郑载华诉缙云县

永安水电有限公司、第三人陈雪新公司决议效力确认纠纷案

案例要旨：《公司法》第二十二条规定：股东认为股东会议决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。公司法对此问题的规定，旨在赋予可能受决议直接损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理。

案号：（2018）浙11民终264号

审理法院：浙江省丽水市中级人民法院

来源：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑）

2.符合民事诉讼

一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当受理——李合银诉上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷案

案例要旨：在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。

案号：（2016）沪01民终5482号

审理法院：上海市第一中级人民法院

来源：《人民法院案例选案例》2017年第7辑（总第113辑）

3.在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，法院应予以受理审查——辜将诉北京宜科英泰工程咨询有限公司、赵志伟公司决议效力确认纠纷案

案例要旨：

1.股东除名决议有效应当满足：因股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告股东仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。

2.完全认缴资本制下，实缴资本一经形成，便成为公司的独立财产，而抽逃出资就是实缴资本项下对公司财产实施侵权的行为，具体认定应当结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），综合考虑抽逃资本的时间、主体、行为方式、行为结果等因素。

3.在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争诉性，法院应予以受理审查。

案号：（2015）三中民（商）终字第10163号

审理法院：北京市第三中级人民法院

来源：《人民法院案例选》2016年第5辑（总第99辑）

4.公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益——沈乃三、何忠良诉美表新公司股东会决议有效案

案例要旨：公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法

的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务，股东未参加会议，形成的股东会（股东大会

）决议应当被认定有效。

案号：（2012）沪一中民四（商）终字第2059号

审理法院：上海市第一中级人民法院

来源：《人民司法·案例》2014年第22期

5.除非公司决议存在无效或者被撤销的可能性，否则有效的无争议的决议不需要经法院确认——A公司与孟某等公司决议效力确认纠纷案

案例要旨：我国现有公司法和民事诉讼法虽未将确认公司决议有效明确排除在法院的受理范围外，但鉴于股东会决议为公司自治范畴，一经做出，除被确认无效或撤销，其有效性无需经法院确认。因此，法院在受理此类案件时应对原告对于确认公司决议有效的诉讼请求是否具有诉的利益进行审查。

案号：（2015）二中民（商）终字第06748号

审理法院：北京市第二中级人民法院

来源：《公司案件审判参考》，孙天文、解恒奎、董新辉编著，人民法院出版社2018年版

1.股东（大）会决议确认有效之诉并非不可受理

公司的自治性以及股东（大）会作为最高决议机关的地位决定了司法介入股东（大）会决议效力应当是审慎适度的，但绝不能因此全盘否定司法介入，需要界定的仅仅是司法介入的时机及条件。有学者主张立法并未提及股东（大）会决议确认有效之诉，该诉讼类型或者是“无病呻吟”，无端浪费司法资源，或者是“此地无银三百两”，若赋予当事人该诉权，容易造成滥诉。此外，还有学者主张，股东会决议确认有效之诉的目的仅是为了确认决议的效力，为其后决议的顺利履行扫清障碍，并不存在诉的利益，股东完全可以通过请求其他股东履行股东（大）会决议的诉讼达到该目的。

笔者认为，上述观点有一定道理，但不能作为剥夺当事人诉权的正当理由。

首先，我国公司法中仅规定了股东（大）会决议撤销之诉、无效之诉，直到《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》颁布，公司法体系中才将决议不成立之诉纳入可诉类型。从某种意义上来说，公司法体系的完善有利于指导审判实践，另一方面，该体系完善的过程也需要审判实践的探索和推进。因此，仅以立法空缺否定当事入的诉权未免过于武断。

其次，从诉讼主体和诉讼程序、举证责任等方面来看，股东会决议确认有效之诉与请求股东履行股东（大）会决议等其他类型诉讼存在较大差异，司法机关应充分尊重当事人的诉讼选择权，而不应擅自代其作出选择。再次，若通过股东提起决议确认有效之诉将其后可能出现的决议效力异议纠纷、决议履行纠纷等消灭于萌芽状态，有利于节约司法资源成本，达到定纷止争、案结事了的最终目的。

最后，股东（大）会决议一旦确认有效，对公司高级管理人员、全体股东均具有约束力，若上述主体仍态度消极、不予配合，当事人可以确认有效之诉的判决结果为依据提请其他股东履行股东（大）会决议。

笔者认为，法院应当允许直接利害关系人提起股东（大）会决议确认有效之诉，理由有四个。

第一，基于权利对抗的平等。在股东（大）会决议存在瑕疵的情况下，根本否认决议真实性的股东既不履行决议又不主动起诉，其他股东可以起诉确认决议真实性，这样就公平地将救济的权利赋予了其他股东，且为将来公司的履行行为做铺垫。

第二，受理股东（大）会决议确认有效之诉不违背法律宗旨也未侵犯公司内部自治。股东（大）会决议确认有效之诉作为股东自愿选择的具有国家强制力的公司内部纠纷解决方式，通过司法介入对内部治理失衡现象进行调整，有利于解决公司纠纷，平衡内部利益。

第三，公司的经营管理都需要通过股东（大）会决议推进，作为公司决策、经营、管理行为的基础的股东（大）会决议一旦被确认无效或者被撤销，不仅会损害公司内部经营决策的效力，同时也会损害公司利益相关主体的合法权益，因此，股东（大）会决议效力的确认对于降低公司内部管理及外部经营风险都具有前置性的重要意义。

第四，司法实践中有类似案例可供参照，在江苏省高级人民法院（2001）苏他字第1号关于苏州龙宝生物工程实业公司诉苏州朗力福保健品有限公司纠纷案中，最高人民法院的相关答复已经在专利领域认可受理确认不侵权案件。

（摘自郭小月：《股东（大）会决议确认有效之诉可诉性探析——以确认之诉理论为视角》，载于最新法律文件解读丛书编选组编：《商事法律文件解读》2018年第3辑（总第159辑），人民法院出版社2018年版，第89~90页。）

2.股东会决议的效力能否成为确认之诉的标的的认定

实践中，请求确认股东会决议有效往往目的在于要求有关人员履行该决议。因此，讨论确认股东会决议有效能否成为确认之诉的标的，首先，应当明确股东会决议瑕疵诉讼制度的理论基础和基本价值。立法上设置瑕疵股东会决议诉讼救济的目的，在于否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的效力。在公司治理中，股东会是股东行使权利最重要的场合，是股东可以“干预”公司经营管理者及控股股东的唯一方式，在这个会议上少数股东可以要求大股东解释其政策并提出微弱的反对意见。因此，如果在股东会议上，少数派股东未经正当程序的通知和必要方式行使表决权，这构成了对少数派股东权利（质询权、表决权）的侵害，必须赋予少数派股东必要的救济。也即该制度的根本价值在于为少数股东提供保护自身利益的手段，而不在于保障股东会决议的履行。

其次，确认决议有效之诉对原告没有实际价值。从内容方面分析，股东大会决议大致可以分为两类：一是需要有关人员积极履行的决议，如关于分配公司利润的决议，就需要董事（会）以作为的方式积极履行。二是不需要有关人员积极履行的决议，如审议批准董事会、监事会报告的决议。基于股东会决议系团体意思的特殊性，非经法定的诉讼程序，其当然生效，无需通过专门的程序确认其效力。由于第二类决议不具有可履行的内容，实践中一般不会出现确认该类决议有效的请求。而对第一类决议，即使认可相关利害关系人可以请求确认股东会决议有效，也不能产生强制相关义务人履行股东会决议确定的义务的结果，故对原告并无实际意义。而需要有关主体积极作为的决议，相关主体的义务在该决议作出并当然生效时便已产生，并非要经过确认程序。因此，笔者赞同确认股东会决议有效不能成为确认之诉的标的的观点。当然，在没有有权主体对股东会决议的效力提出质疑并被依法确认时，如果董事或经理等有关义务人拒不履行其根据股东会决议应当承担的义务，公司或有关利害关系人可依法追究董事、监事、经理等公司高管人员的责任。

（摘自江必新、何东宁等：《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用（公司卷）》，中国法制出版社2012年版，第277~278页。）

石少侠：《 对 〈〈公司法〉 司法解释 ( 四) 〉若干规定的理解与评析》，载《当代法学》2017年第6期，第100页。

起草中分歧和争议的焦点主要集中在要不要规定决议有效之诉。对此，笔者的基本观点是:

第一，并不否认在司法审判实践中确有提起确认决议有效之诉的事实，但在此类诉讼中原告大都是以决议有效为既定事实，直接诉请判令被告承担不履行有效决议的责任，而并非将确认决议有效作为单一诉由。

第二，决议效力基本上属于公司自治的范畴，如果决议生效，股东既不主张决议无效或撤销，也不履行生效决议的，其他股东应当通过诉讼直接要求其履行决议，或提出请求损害赔偿，而无须通过司法解释确认决议有效之诉，并以此为诉由来解决纠纷和争议。

第三，对决议有效的确认和判决在实务中大多是通过无效之诉实现的，法院驳回了决议无效之诉，就必然要确认决议是有效的。确认决议有效是被告在决议无效之诉中，以决议有效作为抗辩理由所获得的胜诉结论。

第四，根据《公司法》第22条规定，确认公司决议有效之诉法无明文，因此做出这样的司法解释是没有法源依据的。

笔者注意到，有的国家是允许提起肯定性确认之诉的，如德国。但肯定性确认之诉在德国是有法可依的，而在我国却无法可依，因此最高人民法院不宜作出无法源的解释。当然，决议不成立之诉在形式上看似乎也没有直接的法源依据，但此种情形却隐含于法条规定之中，且在实务中较为常见，司法解释如对此不加规定，当事人则别无其他救济途径。而确认决议有效之诉在司法实务中较为少见，且当事人完全可以把决议有效作为诉讼的基础和前提，提起强制履行决议并赔偿损失之诉，以实现公司决议的目的。据此，笔者赞成《〈公司法〉司法解释(四)》对决议有效之诉不予确认。

甘培忠、赵文冰：《对公司决议效力的一些思考——析〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）〉（征求意见稿）中的相关规定》，载《法律适用》2016年第8期，第53页。

对于《公司法解释四（征求意见稿）》第1条规定请求确认决议有效的安排，理论界存在种种争论，实践中又属于罕见的情形。当一项公司的决议被做出，公司的董事会、董事或者经理部门怠于执行该决议，从而对相关方的利益形成损害时，该利益主体可以请求公司执行决议、履行义务，没有必要先行提起决议有效的诉讼。在某主体提起决议无效或者决议不存在的诉讼中，被告公司及第三人可以主张决议有效或者决议合法成立的理由，法律纠纷的对抗关系很完整，很清晰，法院不会陷入原告所设的官司陷阱。但是，请求确认决议有效的诉讼，不仅仅在诉讼机理上属于高成本、低价值的制度诱导，浪费司法资源，而且对抗元素欠缺，很可能使法院被误导。比如，一项侵害债权人利益的违法分配的决议，股东为了巩固这项决议提出请求确认有效的诉讼，诉讼中几乎没有对抗的债权人当事人参与，而公司作为被告是赞同的，法院只能予以判决支持。在公司执行法院的判决将利润分配后，受损的债权人提起决议无效的诉讼，法院此前做出的确认决议有效的判决必然处在尴尬境地。据上，我们主张剔除请求确认决议有效的诉讼的内容。实践中真的出现这类诉讼时，针对个案由受理法院认真梳理研判或者向最高院请示办理即可。《公司法解释四（征求意见稿）》一旦规定下来，就会成为常态化的制度引导，当事人滥用诉权的假诉讼就会层出不穷，法院难以应对。

刘毅：《公司决议争讼案件的审理程序》，载《人民司法·应用》2016年第4期，第42页。

 

公司是否可以诉请法院确认决议有效，我国公司法没有明文规定。笔者认为，当股东直接诉请法院否认公司决议效力时，公司自无起诉的必要；而在股东以间接争讼的方式请求法院对公司决议瑕疵进行救济时，为了避免公司陷入行为选择上的两难境地，则必须考虑如何使法院对公司决议效力所作的判断能够发生对世效力，此时应当赋予公司主动诉请（反诉或单独起诉）法院确认决议有效的机会。当公司诉请确认决议有效而遭败诉的判决确定后，该诉的诉讼标的即法院对决议效力的否定性判断将发生既判力，且对世通用，包含公司、股东等在内的关系人将必须以否定决议效力的判决为依据开展日后的法律活动，从而起到与股东主张决议撤销或无效之诉相同的效果，发挥该诉规制性、根本性以及预防性救济的机能。

周翠：《公司决议诉讼的功能定位与程序机制》，载《中外法学》2019年第3期，第753-754页。

股东大会决议是有别于合同的特殊的多方民事法律行为。法人依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立，而且民事法律行为原则上自成立时生效，除非法律另有规定或者当事人另有约定。依此，股东大会决议一旦作出，原则上就生效，故股东并无请求法院确认决议有效之必要。换言之，股东针对积极决议提起的积极确认之诉并无权利保护之必要。同样，被告在决议无效之诉的过程中提起反诉请求确认决议有效的，该反诉不仅与本诉构成重复起诉，而且亦欠缺确认利益，法院同样应当裁定驳回反诉。

相反，股东针对消极决议提起的积极确认之诉则具备确认利益。这类确认之诉通常发生在提案被错误拒绝的情形。我国未对这样的确认之诉作出明确规定，最高法院院仅对出席人数或所持表决权不符规定或者表决结果未达到通过比例等情形规定了不成立之诉，但未提及相反情形，例如因错误计算表决结果或错误要求通过比例从而错误拒绝提案的情形。针对这一情形，德国允许提起积极的决议确认之诉，而且这样的积极的确认之诉仅得针对消极决议提起。所谓消极决议，是指在计票或者表决正确的情形下原本应当通过的提案，也即被否决的提案。原告应当在提起撤销之诉的同时一并补充性提起这样的积极确认之诉，以请求法院确认原本被拒绝的决议成立，也即将决议提案转化为决议；如果原告在撤销之诉之后才提起积极的确认之诉，就构成客观的诉之合并，而且主流观点要求原告必须在除斥期间内提起该项确认之诉，迟延提起的确认之诉无理由。法院支持该确认之诉的前提条件在于：依原告之陈述，应当制作的决议内容不违反法律或章程。而且，法院作成确认判决必须以撤销判决为前提，并应当注意判决主文的明确性，也即通常应当在判决主文中具体写明被错误拒绝的提案内容，否则无法看出法院的确认指向何种内容。随着积极的确认判决发生既判力，实体权利状态亦发生变化，新内容的决议成立（也即被错误拒绝的提案得到通过），法院对决议结果的确认取代了股东大会主席的确认，故该判决自决议作成时就溯及既往地发生形成力，而且该确认判决还如同撤销判决一样发生既判力扩张。参考德国的如上观点，我国未来显然亦应允许股东在提起撤销之诉的同时或之后针对消极决议提起积极的确认之诉，这样的确认之诉毫无疑问具有确认利益。